Гражданский кодекс часть 1

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «ГГК «Недра»(ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ГГК «Недра», ответчик)к индивидуальному предпринимателю ФИО5(ИНН <***>, ОГРНИП <***>, далее - ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделок:

- договор передачи прав и обязанностей от 29.05.2015 по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 23.09.2011 №250, заключенный между ООО «ГГК «Недра» и индивидуальным предпринимателем ФИО5;

- договор купли-продажи зданий от 29.05.2015, заключенный между ООО «ГГК «Недра» и индивидуальным предпринимателем ФИО5;

- договор купли-продажи техники от 29.05.2015, заключенный между ООО «ГГК «Недра» и индивидуальным предпринимателем ФИО5;

- договор купли-продажи экскаватора от 21.09.2015, заключенный между ООО «ГГК «Недра» и ФИО7;

- договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2016 №72, заключенный между Администрацией поселка Березовка Березовского района Красноярского края и индивидуальным предпринимателем ФИО5;

- договор купли-продажи земельного участка и зданий от 28.11.2016 №5, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «Красземстрой»;

применении последствий недействительности сделки путем:

- признания договора аренды №250, находящегося в государственной собственности земельного участка с кадастровым номером 24:04:01 01 001:295 действующим и восстановления права аренды ООО «ГТК «Недра» на земельный участок с кадастровым номером 24:04:01 01 001:295;

- возврата ООО «Красземстрой» ООО «ГГК «Недра» земельного участка с кадастровым номером 24:04:01 01 001:295;

- возврата ООО «Красземстрой» ООО «ГГК «Недра» здания (операторская), назначение нежилое, 3-этажное, общая площадь 41,8 кв.м, расположенное по адресу: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, кадастровый номер 24:04:0000000:9767 (здание №1), здания (операторская), назначение нежилое, 3-этажное, общая площадь 42,3 кв. м., расположенное по адресу: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, кадастровый номер 24:04:0000000:9765 (здание №2);

- возврата индивидуальным предпринимателем ФИО5 ООО «ГГК «Недра» оборудования дробильно-сортировочного комплекса СМД-120А в составе: приводы ленточных конвейеров №1-10, дробилка конусная КМД-1200Гр, грохоты ГИЛ-52№1-4;

- возврата ФИО7 ООО «ГГК «Недра» экскаватора Hyu№dai R29LC, 2010 г.в, заводской № машины 80711420, № двигателя 26531941.

Определениями суда от 18.11.2015, от 04.08.2016, от 12.12.2016, от 25.04.2017, от 30.05.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление по архитектуре, градостроительству, земельным и имущественным отношениям администрации Березовского района, ФИО9, ФИО10, ООО «КРАСЗЕМСТРОЙ», Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю, АО «Транснефть-Западная Сибирь».

Определением суда от 17.03.2016 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО2.

Определением суда от 14.01.2017 к участию в дело в качестве соответчиков привлечены: ООО «Красземстрой», Администрация МО пос. Березовка Березовского района Красноярского края, ФИО7, исключив из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Красземстрой».

Определением суда от 14.02.2017 удовлетворено ходатайство истцов об уточнении основания иска, дополнительно заявлен пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 24.03.2017 суд привлек ООО «ГГК «Недра» к участию в деле в качестве истца, исключив его из числа ответчиков.

Определением от 17.07.2017 производство по делу в части требований к ФИО7 прекращено.

Решением суда от 24.07.2017 исковые требования удовлетворены частично: признаны недействительными сделками:

- договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 23.09.2011 №250 (соглашение о передаче договора) от 29.05.2015, заключенный между ООО «ГГК «Недра» и индивидуальным предпринимателем ФИО5;

- договор купли-продажи земельного участка №72 от 28.10.2016, заключенный между администрацией поселка Березовка Березовского района Красноярского края и индивидуальным предпринимателем ФИО5;

- договор купли-продажи земельного участка и зданий от 28.11.2016 №5, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО5 и ООО «Красземстрой».

Истребованы из незаконного владения путем обязания ООО «Красземстрой» возвратить ООО «ГГК «Недра» по акту приема-передачи земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; разрешенное использование: для разработки месторождения песчано-гравийного материала «Фрегат»; общая площадь 495 207 кв.м; адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению северо-восток; кадастровый номер: 24:04:0101001:295; здание (операторская), назначение: нежилое здание, площадь 41,8 кв.м., количество этажей: 3, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению северо-восток; кадастровый номер: 24:04:0000000:9765; здание (операторская), назначение: нежилое здание, площадь 42,3 кв.м, количество этажей: 3, адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, Березовский район, в 5 км от
п. Березовка по направлению северо-восток; кадастровый номер: 24:04:0000000:9767.

В применении последствий недействительности договора купли-продажи техники от 29.05.2015, заключенного между ООО «ГГК «Недра» и индивидуальным предпринимателем ФИО5, путем возврата
ООО «ГГК «Недра» оборудования - дробильно-сортировочного комплекса СМД-120А в составе: приводы ленточных конвейеров №1-10, дробилка конусная КМД-1200Гр, грохоты ГИЛ-52№1-4, отказано; признан недействительной сделкой договор купли-продажи техники от 29.05.2015, заключенный между ООО «ГГК «Недра» и индивидуальным предпринимателем ФИО5.

В резолютивной части решения обжалуемого судебного акта также указано, что настоящее решение является основанием для погашения в Едином государственном реестре недвижимости регистрационных записей №24-24/005-24/005/001/2016-8757/2 от 08.12.2016; №24-24/005-24/005/001/2016-8755/2 от 08.12.2016, №24-24/005 24/005/001/2016-8756/2 от 08.12.2016 и восстановления в Едином государственном реестре недвижимости:

записи о праве аренды ООО ГГК «Недра» в отношении земельного участка категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения; разрешенное использование: для разработки месторождения песчано-гравийного материала «Фрегат»; общая площадь 495 207 кв.м; адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению северо-восток; кадастровый номер: 24:04:0101001:295 на условиях, установленных в договоре аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №250 от 23.09.2011, заключенного между Управления по архитектуре, градостроительству, земельным и имущественным отношениям Администрации Березовского района и ООО ГГК «Недра»;

записи о праве собственности в отношении объектов:

здание (операторская), назначение: нежилое здание, площадь 41,8 кв.м., количество этажей: 3, адрес адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению северо-восток; кадастровый номер: 24:04:0000000:9765;

здание (операторская), назначение: нежилое здание, площадь 42,3 кв.м., количество этажей: 3, адрес адрес (местонахождение) объекта: Россия, Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению северо-восток; кадастровый номер: 24:04:0000000:9767, в отношении ООО ГГК «Недра».

Не согласившись с данным судебным актом, ООО «КРАСЗЕМСТРОЙ» и индивидуальный предприниматель ФИО5 обратились с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которых просили решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ООО «КРАСЗЕМСТРОЙ» указало, что оспариваемые сделки не являются взаимозависимыми сделками.

Заявитель также пояснил, что ООО «Красземстрой», заключая договор купли продажи земельного участка и зданий от 28.11.2016 № 5, не могло знать о необходимости получения одобрения первоначальной сделки как крупной, поскольку договор заключался с ФИО5, который был законным собственником указанных объектов недвижимости, ООО «Красземстрой» не знало о наличии спора о праве по поводу арендных отношений.

Вывод суда о том, что ООО «Красземстрой» является недобросовестным приобретателем имущества, опровергается материалами дела, в том числе показаниями ФИО7, который является руководителем ООО «Красземстрой». Суд первой инстанции не исследовал вопрос добросовестности ООО «Красземстрой», ограничившись указанием на то, что необходимо было предпринять дополнительные меры.

Более того, из объяснений от 17.12.2015, данного ФИО11, следует, что в декабре 2015 года ФИО4 знал о факте реализации ООО ГГК «Недра» экскаватора и дробильного оборудования в пользу ФИО5 Из обстоятельств дела
№ А33-22423/2015 также следует тот факт, что ФИО2 знала либо должна была знать об отчуждении имущества ООО ГГК «Недра» в пользу ФИО5 еще в декабре 2015 года. Указанные факты свидетельствуют о том, что истцами пропущен срок исковой давности.

В апелляционной жалобе ФИО5 указал, что суд неправомерно принял уточнение иска и удовлетворил иск за пределами первоначально заявленного требования об оспаривании договора об отчуждении права аренды земельного участка.

По мнениюзаявителя, при квалификации договоров, связанных с отчуждением имущества ООО ГГК «Недра» в пользу ФИО5 (права аренды земельного участка, зданий, дробильно-сортировочного оборудования), как взаимосвязанных сделок, дополнение иска требованиями об оспаривании указанных сделок, в том числе касающихся иных лиц, не участвовавших в сделке об отчуждении имущества компании (поселок, общество), а также имущества, ранее не принадлежавшего обществу (земельного участка), а равно требованиями о применении последствий их недействительности, изъятии имущества у общества, одновременно влечет за собой не только изменение предмета, но и основания иска, что противоречит статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является недопустимым.

Более того, у истцов отсутствовало право на виндикационный иск, поскольку право на предъявление виндикационного иска принадлежит только собственнику истребуемого имущества (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо иным лицам, указанным в статье 305 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суд первой инстанции не имел законных оснований истребовать имущество у ООО «Красземстрой» в пользу ООО «ГГК «Недра».

Заявитель также указал, что суд первой инстанции не вправе был давать оценку сделкам, требования об оспаривании которых заявлены истцами дополнительно, в том числе квалифицировать их как взаимосвязанные сделки, как по вышеизложенным основаниям, так и ввиду сделанного ответчиком заявления о пропуске истцами срока исковой давности.

Кроме того, как пояснил в суде первой инстанции генеральный директор ООО «ГГК «Недра» ФИО1, при заключении сделок 29.05.2015 им было установлено, что совокупная стоимость зданий в размере 5 660 227 рублей 50 копеек составила 24,7% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.03.2015 (22 912 000 рублей), что подтверждается имеющимися в материалах дела бухгалтерским балансом общества на 31.03.2015, а также ведомостью амортизации основных средств компании на 1 квартал 2015 года, представленными самим ООО «ГТК «Недра».

При этом продажа дробильно-сортировочного комплекса с грохотами состоялась по значительно более высокой цене, чем его балансовая стоимость (1 500 000 рублей против 132 862 рублей 08 копеек). Также было дано объяснение тому обстоятельству, что балансовая стоимость зданий была существенно завышена по сравнению с рыночной - поскольку их расположение ввиду непосредственной близости к месторождению вызвало конструктивные повреждения в результате вибрации, при том, что переоценка основных средств могла быть произведена лишь в конце года (сделка состоялась в мае 2015 года).

Учитывая, что за приобретенные активы ФИО5 полностью рассчитался с ООО ГГК «Недра», перечислив обществу в общей сложности около 2 500 000 рублей
(675 000 рублей + 250 000 рублей + 1 500 000 рублей), вывод суда о причинении убытков ООО ГГК «Недра» (и ее участникам) является неправомерным.

Факт доплаты в сумме 375 000 рублей за право аренды земельного участка, совершенной ФИО5 в ходе судебного разбирательства, не свидетельствует о недобросовестности как самого предпринимателя, так и ООО ГГК «Недра», а указывает лишь на намерение сторон сохранить сделку, что отвечает принципу добросовестного поведения участников гражданского оборота.

При этом является неправомерным возлагать на ФИО5 как покупателя необходимость проявления озабоченности в части утраты продавцом дальнейшей возможности использовать земельный участок для целей недропользования. Для установления добросовестности ФИО5 важным является то, что он приобрел свободные в обращении активы, предоставив за них равноценное предоставление, при наличии должной воли с обеих сторон, заключив сделки с лицом, чьи полномочия действовать от имени ООО ГГК «Недра» подтверждались выпиской из ЕГРЮЛ.При этом заявитель обращает внимание суда на то, что лицензия у ООО «ГТК «Недра» действовала не до 2060 года, как указано в решении, а до 31.10.2021.

Заявитель также настаивает, что к январю 2017 года годичный срок давности части требований, связанных с оспариванием договоров купли-продажи зданий от 29.05.2015, техники от 29.05.2015, и применения последствий их недействительности в отношении ФИО2 и ФИО4 истек, о чем ФИО5 сделал заявление в суде первой инстанции, однако суд пришел к ошибочному выводу о неистечении срока исковой давности.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 10.10.2017. В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание откладывалось до 14.11.2017.

В судебном заседании представитель ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО5 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель ответчика - ООО «КРАСЗЕМСТРОЙ» поддержал требования своей апелляционной жалобы с учетом представленных дополнений к ней, а также поддержал доводы, изложенные представителем ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО5; представитель истцов -
ФИО4, ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы; представитель ответчика - индивидуального предпринимателя ФИО5 дал дополнительные пояснения; представитель истца - ООО «ГГК «Недра» поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Представитель истцов - ФИО4, ФИО2 пояснил, что представил в Третий арбитражный апелляционный суд 10.11.2017 вх.№ 21421/2017 дополнительные пояснения с приложенными к ним дополнительными документами, а именно: распечаткой с базы данных «Контрагент»; распечаткой с базы данных «Руспрофиль»; распечаткой с базы данных «СБИС»; распечаткой о ФИО1 как участнике ООО «ТОН»; сведениями из ЕГРЮЛ об ООО «СКАН»; копиями паспортов ФИО2, ФИО4, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела указанных дополнительных пояснений и приложенных к ним дополнительных документов.

Руководствуясь пунктом 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции определил удовлетворить указанное ходатайство и приобщить к материалам дела документы, приложенные к дополнительным пояснениям, как представленные в обоснование возражений относительно апелляционных жалоб ответчиков.

Представитель истца - ООО «ГГК «Недра» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно:копии письма Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края от 01.11.2017 о досрочном прекращении права ООО «ГГК «Недра» на пользование недрами по лицензии БРЗ №0089 ТЭ от 27.10.2006; копии приказа Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края от 31.10.2017.

В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копии определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет») явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. От Управления по архитектуре, градостроительству, земельным и имущественным отношениям Администрации Березовского района поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие его представителя.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступили соответствующие возражения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части – в части удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «ГГК «Недра» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.08.2006 за единым государственным регистрационным номером <***>.

Судом установлено, что на момент подачи искового заявления участниками ООО «ГГК «Недра» являлись: ФИО9 с долей в уставном капитале общества в размере 25%; ФИО4 - 25%; ФИО10 - 25%; ФИО2 - 25%.

23.09.2011 между администрацией Березовского района (арендодателем) и ООО «ГГК «Недра» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности №250, в соответствие с пунктом 1.1 которого арендодатель предоставил арендатору в аренду земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности, и земель иного специального назначения с кадастровым
№24:04:01 01 001:295, находящийся по адресу: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, для использования в целях: для разработки месторождения песчано-гравийного материала «Фрегат» в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, общей площадью 495 207 кв.м.

Согласно пункту 2.1 договора срок аренды устанавливается с 23.09.2011 по 22.09.2060.

Согласно пункту 4.3.1 договора с согласия арендодателя, в установленном порядке, сдавать участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам. Срок действия договора субаренды не может превышать срок действия договора.

Согласно пункту 4.4.2 договора арендатор обязан использовать участок в соответствии с целевым назначением и разрешенным использованием.

В соответствии с приложением №2 к договору арендная плата в год составляет
165 049 рублей 52 копеек, в 2011 году – 45 219 рублей 05 копеек (пункт 3.1 договора).

Возможность использования земельного участка в соответствии с целевым назначением подтверждается лицензией на право пользования недрами серии БРЗ №0089 (выдана 17.10.2006), предоставленной ООО «ГГК «Недра», с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение и добыча песка, гравия (песчано-гравийный материал) на проявлении «Фрегат», расположенный в 5 км северо-восточнее п. Березовка Березовского района Красноярского края, срок действия лицензии – до 31.10.2021.

29.05.2015 между ООО «ГГК «Недра» (арендатором) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (новым арендатором) заключен договор передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 23.09.2011 №250, в соответствие с пунктом 1 которого арендатор обязался передать новому арендатору все права и обязанности по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка №250 от 23.09.2011, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составила 300 000 рублей.

В пункте 2.3 договора указано, что цена договора определена в соответствии с отчетом об оценке от 30.04.2015 №14/2015-2, согласно которому рыночная стоимость права аренды составила 262 000 рублей.

25.07.2016 между ООО «ГГК Недра» и индивидуальным предпринимателем ФИО5 заключено соглашение о внесении изменений в договор от 29.05.2015 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка от 23.09.2011 №250, согласно пункту 1 которого пункт 2.1 договора изложен в редакции: «Цена договора составляет 675 000 рублей».

Во исполнение условий договора от 29.05.2015 ФИО5 по платежным поручениям от 15.09.2015 №30, от 27.07.2016 №24 перечислены денежные средства на счет ООО «ГГК «Недра» в сумме 675 000 рублей.

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 05.09.2013 серии 24ЕЛ 100406 здание (операторская), назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 42,3 кв.м, адрес: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, принадлежит на праве собственности
ООО «ГГК «Недра».

В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 05.09.2013 серии 24ЕЛ 100407 здание (операторская), назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 41,8 кв.м, адрес: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, принадлежит на праве собственности
ООО «ГГК «Недра».

Согласно отчету от 30.04.2015 №14/2015-1, составленному ООО «Оценка&Косалтинг», (заказчик ООО «Горно-геологическая компания «Недра») рыночная стоимость объекта оценки - здание (операторская), назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 42,3 кв.м, адрес: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, составила 102 000 рублей; рыночная стоимость объекта - здание (операторская), назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 41,8 кв.м, адрес: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, составила 101 000 рублей.

29.05.2015 между ООО «ГГК «Недра» (продавцом) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание (операторская), назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 42,3 кв.м, адрес: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, кадастровый номер 24:04:0000000:9767 (здание №1);

- здание (операторская), назначение: нежилое, 3-этажный, общая площадь 41,8 кв.м, адрес: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, кадастровый номер 24:04:0000000:9765 (здание №2).

Согласно пункту 2.1 договора цена договора составляет 250 000 рублей (с учетом НДС), из них: стоимость здания №1 – 125 000 рублей; стоимость здания №2 – 125 000 рублей.

Сторонами подписан передаточный акт от 15.09.2015 по договору купли-продажи зданий от 29.05.2015.

Во исполнение условий договора купли-продажи зданий от 29.05.2015 индивидуальным предпринимателем ФИО5 перечислены денежные средства на счет ООО «ГГК «Недра» в сумме 250 000 рублей по платежному поручению от 15.09.2015 №29, с основанием платежа: оплата по договору купли-продажи зданий от 29.05.2015, регистрация перехода права на упомянутые объекты произведена 29.09.2015.

Между администрацией поселка Березовка Березовского района Красноярского края (продавцом) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2016 №72, в соответствии с пунктом 1.2 настоящего договора продавец продает, а покупатель приобретает в собственность земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадью 495 207 кв.м, с кадастровым номером 24:04:0101001:295, находящийся по адресу: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, с разрешенным использованием – для разработки месторождения песчано-гравийного материала «Фрегат».

Согласно пункту 1.3 договора на земельном участке расположены объекты недвижимости, принадлежащие на праве собственности ФИО5 общей площадью 84,1 кв.м.

Согласно пункту 2.1 договора цена участка согласно акту расчета цены выкупа земельного участка составляет 321 636 рублей 94 копейки.

Сторонами подписан акт приема-передачи земельного участка по договору купли-продажи земельного участка от 28.10.2016 №72.

Во исполнение договора купли-продажи земельного участка от 28.10.2016 №72 ФИО5 по платежному поручению от 07.11.2016 №36 перечислил в доход бюджета денежные средства в сумме 321 636 рублей 94 копейки.

Между индивидуальным предпринимателем ФИО5 (продавцом) и ООО «Красземстрой» (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка и зданий от 28.11.2016 №5, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец передал в собственность покупателю упомянутый выше земельный участок, здание (операторская), площадью 41,8 кв.м и здание (операторская) площадью 42,3 кв.м.

Согласно пункту 1.2 договора общая стоимость недвижимого имущества, предаваемого по договору, составляет 2 500 000 рублей (без НДС), из них:

1) цена земельного участка составляет 2 200 000 рублей (без НДС);

2) цена здания 1 составляет 150 000 рублей (без НДС);

3) цена здания 2 составляет 150 000 рублей (без НДС).

Сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества от 28.11.2016 по договору купли-продажи земельного участка и зданий от 28.11.2016 №5.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 28.11.2016 №5 ООО «Красземстрой» перечислены денежные средства на счет индивидуального предпринимателя ФИО5 в сумме 2 500 000 рублей (платежное поручение от 28.11.2016 №1, платежное поручение от 07.12.2016 №3, платежное поручение от 13.12.2016 №4, платежное поручение от 16.12.2016 №5).

Ссылаясь на то, что в результате заключения сделок по отчуждению всего имущества ООО «ГГК Недра», общество прекратило хозяйственную деятельность, сделки не имели экономического интереса для общества, ФИО4 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из установленного факта недействительности сделок и наличия оснований для применения последствий их недействительности.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент подачи настоящего иска в суд) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.

Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, Пленум Верховного Суда Российской Федерации дал соответствующие разъяснения относительно процессуального положения участников корпорации и самой корпорации при оспаривании сделок корпорации.

Участник корпорации, обратившийся с требованием о признании недействительной сделки корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Поскольку ФИО4 и ФИО2 являются участниками ООО «ГГК «Недра» на дату заключения оспариваемых сделок, на дату обращения в суд с рассматриваемым иском, а также являются участниками общества на дату вынесения решения по настоящему делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у них права оспаривать от имени ООО «ГГК «Недра» сделки, совершенные обществом, а также последующие сделки, совершенные с отчужденным имуществом ООО «ГГК «Недра».

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «ГГК «Недра» является корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, а ФИО4 и ФИО2 - процессуальными истцами.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действующей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты. Сделка является недействительной, когда нарушено одно из условий ее действительности. Недействительность сделки может быть обусловлена: незаконностью содержания; неспособностью физических и юридических лиц, совершающих ее, к участию в сделке; несоответствием воли и волеизъявления; несоблюдением формы сделки.

С учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемых сделок, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункты 1, 2 статьи 166 Кодекса).

В качестве правовых оснований признания оспариваемых сделок недействительными истец ссылался на статьи 10, 168, 174, 175, пункт 2 статьи 170, Гражданского кодекса Российской Федерации, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 7, 11, 17.1, 25.1 Федерального закона «О недрах», статью 30 Земельного кодекса Российской Федерации, статью 14 Закона Красноярского края «О недропользовании в Красноярском крае».

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на уступку права аренды земельного участка отдельно от передачи лицензии на разработку недр, основания для признания договора передачи прав и обязанностей арендатора от 29.05.2015 в связи с нарушением положений Земельного кодекса Российской Федерации, Закона о недрах у суда отсутствовали.

Истцы также оспаривают договор от 29.05.2015 передачи прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка №250 от 23.09.2011, договор купли-продажи зданий от 29.05.2015, договор купли-продажи техники от 29.05.2015, как взаимосвязанные крупные сделки, совершенные без одобрения общим собранием участников общества, то есть заключенные с нарушением статьей 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со злоупотреблением правом.

Статьей 46 Федерального законаот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2). Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3).

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

В подпункте 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно части 3 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Частью 4 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете установлено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Исходя из части 5 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года. Пунктом 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 №43н, установлено, что организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Доказательств одобрения оспариваемой сделки до ее заключения либо последующего одобрения общим собранием участников ООО «ГГК Недра» суду не представлено. В то же время само по себе отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью общим собранием участников общества не влечет безусловного признания такой сделки недействительной.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

В подпункте 3 пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Учитывая то, что договор от 29.05.2015 передачи прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка №250 от 23.09.2011, договор купли-продажи зданий от 29.05.2015, договор купли-продажи техники от 29.05.2015 заключены в одну дату – 29.05.2015, с одним и тем же лицом – индивидуальным предпринимателем ФИО5, проданное имущество имеет общее хозяйственное назначение, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные сделки являются взаимосвязанными.

В пункте 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» сделан вывод, что договор аренды имущества также подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 №2820/12, указанный подход применим также к договорам аренды земельных участков и к договорам передачи прав и обязанностей по ним.

Кроме того, в указанном постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится вывод о том, что, учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Из бухгалтерского баланса ООО «ГГК «Недра» за 2014 год, представленного в материалы дела налоговым органом, следует, что на 31.12.2014 активы общества составили 21 366 000 рублей.

Из бухгалтерского баланса ООО «ГГК «Недра» за 2014 год, представленного в материалы ООО «ГГК Недра» в лице директора ФИО1 без отметки налогового органа, следует, что на 31.12.2014 активы общества составили 22 912 000 рублей.

В силу статьи 18 Закона о бухгалтерском учете обязанные составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность экономические субъекты, за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации, представляют по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации.

Учитывая разночтения в экземпляре бухгалтерского баланса, представленном ООО «ГГК Недра» в налоговый орган, являющемся обязательным экземпляром, и экземпляре бухгалтерского баланса, представленном ООО «ГГК Недра» в суд, суд обоснованно счел необходимым принять для расчета на предмет оценки сделки на крупность бухгалтерский баланс ООО «ГГК «Недра» за 2014 год, представленный в материалы дела налоговым органом.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что договор от 29.05.2015 передачи прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка №250 от 23.09.2011, договор купли-продажи зданий от 29.05.2015, договор купли-продажи техники от 29.05.2015 являются взаимосвязанными, при расчете стоимости отчужденного имущества следует принять стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 24:04:0101001:295 по состоянию на дату 29.05.2015 согласно заключению от 14.07.2016 №20э/16 эксперта ФИО12, составленному по результатам судебной оценочной экспертизы, в размере 613 000 рублей, стоимость здания операторской, площадью 41,8 кв.м – 2 589 513 рублей 38 копеек; дробильно-сортировочного комплекса – 28 200 рублей 99 копеек; здания операторской, площадью 42,3 кв.м – 2 937 852 рублей 03 копеек; грохота ГИЛ-52 – 104 661 рубля 09 копеек согласно ведомости амортизации ОС за 1 квартал 2015 года, что составляет 6 273 227 рублей 50 копеек (29,36% от стоимости активов общества на дату совершения оспариваемых сделок).

Таким образом, стоимость уступленного имущества (в том числе прав) по договору от 29.05.2015 передачи прав и обязанностей по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка №250 от 23.09.2011, договору купли-продажи зданий от 29.05.2015, договору купли-продажи техники от 29.05.2015 составляет более 25% от активов общества на дату совершения оспариваемых сделок. Таким образом, оспариваемые сделки правомерно отнесены судом первой инстанции к разряду крупной сделки.

Между тем доказательств наличия решения общего собрания об одобрении упомянутых сделок в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции справедливо указал на то, что нарушение оспариваемой сделкой интересов ООО «ГГК Недра» и его участников ФИО4, ФИО2 выразилось в создании оспариваемой сделкой препятствий в осуществлении хозяйственной деятельности общества по лицензируемому виду деятельности при наличии у общества лицензии на недропользование, что привело к отсутствию возможности осуществления работы, предусмотренной лицензией и, соответственно, невозможности получения обществом прибыли от этой деятельности.

Данное утверждение подтверждается также и фактом отзыва лицензии у ООО «ГГК Недра», о чем ООО «ГГК Недра» сообщило в суде апелляционной инстанции (письмо Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края от 01.11.2017 №МПР14-17536 о прекращении права пользования недрами по лицензии БРЗ №0089 ТЭ от 27.10.2016).

В силу статьи 7 Закона о недрах участок недр в соответствии с лицензией представляется пользователю в виде горного отвода - геометризованного блока недр, а пункт 4 статьи 88 Земельного кодекса Российской Федерации говорит об утверждения проекта рекультивации земель, восстановления ранее отработанных земель, что является существенным условием договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка.

Поскольку недра являются частью земной коры, расположенной ниже почвенного слоя, пользование недрами невозможно без пользования земельным участком, в границах которого расположен горный отвод.

Указанное нарушение является существенным, поскольку отсутствие возможности осуществлять деятельность по добыче полезных ископаемых лишает обладателя лицензией на недропользование экономического смысла.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора передачи прав и обязанностей от 29.05.2015 по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка №250 от 23.09.2011, договора купли-продажи зданий от 29.05.2015.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности индивидуального предпринимателя ФИО5 является деятельность в области права, в перечне видов общероссийского классификатора видов экономической деятельности (ОКВЭД) отсутствует указания об осуществлении ФИО5 деятельности по разработке гравийных и песчаных карьеров (вид деятельности по ОКВЭД 14.21).

Суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что проявляя обычную степень осмотрительности, учитывая знание законодательства в области корпоративных отношений, ФИО5 должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку наличия (отсутствия) корпоративного конфликта в обществе, наличия (отсутствия) признаков крупности оспариваемых сделок. Учитывая то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направленными на прекращение использования ООО «ГГК Недра» лицензии на недропользование, на препятствие хозяйственной деятельности общества, поведение ФИО5 при заключении оспариваемых сделок нельзя признать добросовестным.

При этом ФИО5 должно быть известно об отсутствии правовой возможности использования земельного участка с разрешенным использованием для недропользования в отсутствие лицензии на недропользование, и последствия использования по иному назначению.

Согласно статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Как установлено судом, на дату совершения оспариваемых сделок директором ООО «ГГК Недра» являлся ФИО1

Как директор ООО «ГГК Недра» ФИО1 не мог не понимать, что сделки по отчуждению имущества, необходимого для добычи полезных ископаемых, препятствует лицензируемой деятельности, на осуществление которой у общества оформлена лицензия на недропользование, оспариваемые сделки обладают признаком крупности и требуют одобрения участниками общества.

Каких-либо доказательств совершения оспариваемых взаимосвязанных сделок в интересах ООО «ГГК Недра», с точки зрения ее экономической обоснованности, разумности и добросовестности суду ни ответчиками, ни третьими лицами не представлено.

Таким образом, как указал суд первой инстанции, взаимосвязанные сделки, совершенные директором ФИО1, совершены не в интересах общества, с целью причинения ущерба обществу, при наличии корпоративного конфликта, следовательно, действия директора ФИО1 не могут быть признаны добросовестными.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договора передачи прав и обязанностей от 29.05.2015 по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 23.09.2011 №250, договора купли-продажи зданий от 29.05.2015.

Истцы также просили признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2016 №72, заключенный между администрацией поселка Березовка Березовского района Красноярского края и индивидуальным предпринимателем ФИО5.

Из пункта 1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица, имеющие в собственности, безвозмездном пользовании, хозяйственном ведении или оперативном управлении здания, строения, сооружения, расположенные на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, приобретают права на эти земельные участки в соответствии с Земельным кодексом Российской Федерации. Если иное не установлено федеральными законами, исключительное право на приватизацию земельных участков или приобретение права аренды земельных участков имеют граждане и юридические лица - собственники зданий, строений, сооружений. Указанное право осуществляется гражданами и юридическими лицами в порядке и на условиях, которые установлены Земельного кодекса Российской Федерации, федеральными законами.

В соответствии частью 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации если иное не установлено настоящей статьей или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.

В соответствии частью 5 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации для приобретения права собственности на земельный участок все собственники здания, сооружения или помещений в них, за исключением лиц, которые пользуются земельным участком на условиях сервитута для прокладки, эксплуатации, капитального или текущего ремонта коммунальных, инженерных, электрических и других линий, сетей или имеют право на заключение соглашения об установлении сервитута в указанных целях, совместно обращаются в уполномоченный орган.

В силу пункта 2 статьи 3.3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введение в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (в редакции Федерального закона от 23.06.2014 №171-ФЗ) распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органом местного самоуправления поселения в отношении земельных участков, расположенных на территории поселения, при наличии утвержденных правил землепользования и застройки поселения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом.

Администрация поселка Березовка Березовского района Красноярского края (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка от 28.10.2016 №72, в соответствие с пунктом 1.2 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок из земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадью 495 207 кв.м. с кадастровым номером 24:04:0101001:295, находящийся по адресу: Красноярский край, Березовский район, в 5 км от п. Березовка по направлению на северо-восток, с разрешенным использованием – для разработки месторождения песчано-гравийного материала «Фрегат».

Как следует из материалов дела, переход прав на право аренды земельного участка от ООО «ГГК Недра» к ИП ФИО5 площадью 495207 кв.м., зарегистрирован 29.09.2015; на здание - операторская, площадью 41,8 кв.м – 29.09.2015; на здание - операторская, площадью 42,3 кв.м – 29.09.2015.

Наличие на земельном участке только вспомогательного объекта, даже при наличии государственной регистрации права собственности на него, не влечет возникновения права на приобретение в собственность земельного участка в порядке, предусмотренном статьей 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

Аналогичная позиция сформирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 19.03.2013 №ВАС-12668/12.

В соответствии с письмами ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» филиал по Красноярскому краю, Березовское отделение от 04.09.2013 №2403/1483 и №2403/1482 на здание - операторская, площадью 41,8 кв.м, здание - операторская, площадью 42,3 кв.м, расположенные по адресу: Красноярский край, Березовский район, в 5-ти км от пос.Березовка по направлению на северо-восток являются зданиями пониженного уровня ответственности и объектами вспомогательного использования.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2008 № 8985/08 земельные участки, занятые объектами недвижимого имущества, могут быть предоставлены в собственность по основанию, установленному пункте 1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации только для целей эксплуатации уже существующих зданий, строений, сооружений.

Поскольку суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности договора передачи прав и обязанностей от 29.05.2015 по договору аренды, находящегося в государственной собственности земельного участка от 23.09.2011 №250 как части единой сделки по отчуждению имущества ООО «ГГК Недра», ФИО5 не обладал правом собственности на здание операторской, площадью 41,8 кв.м; здание операторской, площадью 42,3 кв.м на дату обращения в администрацию поселка Березовка Березовского района Красноярского края, следовательно, право на приобретение земельного участка с кадастровым номером 24:04:0101001:295 в порядке переоформления в собственность у ФИО5 отсутствовало.

С учетом изложенного вывод суда о ничтожности договора купли-продажи земельного участка от 28.10.2016 №72 является обоснованным.

Истцы также просили признать ничтожной сделкой договор купли-продажи земельного участка и зданий от 28.11.2016 №5 между ФИО5 и ООО «Красземстрой».

При оценке добросовестности сторон при заключении договора купли-продажи земельного участка и зданий от 28.11.2016 №5 следует учесть то обстоятельство, что суд пришел к выводу о том, что при заключении оспариваемых сделок по отчуждению ООО «ГГК Недра» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 имущества (права аренды земельного участка) ФИО5 проявил недобросовестность. Более того, обращаясь в администрацию Березовского района с заявлением о переоформлении права аренды на земельный участок на праве собственности с учетом отсутствия оснований для такого оформления, в нарушение статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, ФИО5 не мог не осознавать порочность сделки по приобретению в собственность земельного участка для использования объектов недвижимости, носящих вспомогательный характер, явно не соответствующих площади земельного участка.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что сделки между ФИО5 и ООО «Красземстрой» по отчуждению земельного участка и зданий были заключены в период рассмотрения настоящего спора по настоящему делу, при этом ФИО5 скрыл указанную информацию от суда и сторон, что позволило суду сделать вывод о том, что ФИО5 предпринимал меры, направленные на затруднительность исполнения решения по настоящему делу, что также свидетельствует о его недобросовестном поведении.

Рассматривая вопрос о добросовестности ООО «Красземстрой», суд первой инстанции обоснованно принял во внимание тот факт, что ООО «Красземстрой» общество создано и зарегистрировано 21.11.2016, то есть за 7 дней до оспариваемой сделки купли-продажи от 28.11.2016.

Учитывая изложенное, а также тот факт, что сделка по отчуждению земельного участка и зданий, заключенная между ФИО5 и ООО «Красземстрой», основана на недействительных договорах купли-продажи и совершена не собственником указанных объектов, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 28.11.2016 №5 является недействительным (ничтожным).

Целью обращения ФИО4 и ФИО2 с требованием о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности является возвращение незаконно отчужденного имущества в собственность ООО «Красземстрой».

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации с пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действующее законодательство не ставит право собственника, утратившего владение в результате недействительности сделки, на предъявление иска об истребовании вещи у конечного приобретателя в зависимость от применения последствий недействительности каждой сделки в цепочке сделок с его имуществом.

Напротив, в силу пункта 34 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 35 названного Постановления разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 38 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29.04.10, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Поскольку суд первой инстанции пришел к выводу о недобросовестности ФИО5 и ООО «Красземстрой» при заключении оспариваемых сделок, требование истцов о возврате ООО «Красземстрой» отчужденного имущества в пользу ООО «ГГК Недра», а также о внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ заявлено обоснованно и правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, а общий срок исковой давности устанавливается в три года. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Следовательно, течение срока исковой давности по иску участника общества, действующего в порядке статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, начинается с момента, когда такой участник получил реальную возможность ознакомиться с оспариваемыми им договорами.

Судом установлено, что в полном объеме о предмете оспариваемых сделок истцу ФИО4 стало известно не ранее 28.12.2015, истцу ФИО2 – не ранее февраля 2016 года (как следует из письменных посянений представителя
ФИО2). В любом случае протокол допроса ФИО2 от 17.12.2015 не подтверждает, что на указанную дату ей были известны в полном объеме условия оспариваемых сделок.

В связи с тем, что по состоянию на 17.12.2015 ФИО2 не были известны обстоятельства совершения сделок, в том числе, наличие оснований для признания сделки недействительной, а так же надлежащий ответчик по иску, а уточненные требования об оспаривании договора купли-продажи зданий от 29.05.2015, а так же договора купли-продажи техники №17/15 от 29.05.2015 поступили в Арбитражный суд Красноярского края 13.12.2016, срок исковой давности по оспариванию указанных сделок не истек.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание наличие корпоративного конфликта в ООО ГГК «Недра», что не оспаривается лицами, участвующими в деле и подтверждает затруднительность получения ФИО4 и ФИО2 информации о совершенных сделках.

Из разъяснений, данных в пункте 57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.10 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» следует, что течение срока исковой давности по искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о соответствующей записи в ЕГРП. При этом сама по себе запись в ЕГРП о праве или обременении недвижимого имущества не означает, что со дня ее внесения в ЕГРП лицо знало или должно было знать о нарушении права, поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, применяется общий срок исковой давности, предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанного положения под лишением владения понимается лишение фактического владения, а не права собственности на объект недвижимого имущества. Если истец не лишен фактического владения, то исковая давность не течет.

Таким образом, вопрос о том, когда начинает течь исковая давность, ставится в зависимость от того, утратил ли истец фактическое владение вещью. Если фактическое владение утрачено, то срок начинает течь с момента, когда собственник узнал или должен был узнать о такой утрате, а если фактическое владение не прекратилось - срок исковой давности не течет.

Кроме того, согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Постановлении Президиума от 24.09.2013 №10715/12 по делу №А73-12317/2010, в связи с тем, что в качестве основания виндикационного иска истцом заявлено о совершении цепочки притворных сделок для прикрытия сделки с заинтересованностью, истец мог и должен был узнать о нарушении своего права только при получении сведений о совершении последней в указанной цепочке сделки купли-продажи и объективном наличии всей совокупности признаков притворной сделки.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, исследовав материалы дела, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности истцами не пропущен.

Довод ФИО5 о том, что суд неправомерно принял уточнение иска, а именно принял одновременное изменение истцами предмета и основания иска, и удовлетворил иск за пределами первоначально заявленного требования об оспаривании договора об отчуждении права аренды земельного участка, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку указанное обстоятельство не является основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, по существу дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда в обжалуемой части является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «24» июля 2017 года по делу № А33-23325/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

О.Ю. Парфентьева

Л.Е. Споткай