Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2017 года по делу № А33-24420/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Петровская О.В., Хабибулина Ю.В.),

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коммуникационное Агентство «ИНИТИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Железногорск, Красноярский край, далее – ООО «КА ИНИТИУМ», ответчик), ФИО2 о признании недействительными:

– договора купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, согласно которому 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передало ООО «КА ИНИТИУМ» трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565523, государственный регистрационный знак
24 КУ 1687 по цене 250 000 рублей,

– договора купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, согласно которому 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передало ООО «КА ИНИТИУМ» трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, государственный регистрационный знак
24 КУ 1686 по цене 200 000 рублей,

– договора купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, согласно которому 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передало ООО «КА ИНИТИУМ» прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, государственный регистрационный знак 24 КУ 1688 по цене 100 000 рублей;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав ООО «КА ИНИТИУМ» вернуть ООО «Маяк-26» имущество, полученное по спорным сделкам; об обязании Инспекции Гостехнадзора г. Железногорска Красноярского края осуществить/отменить регистрационные действия в отношении спецтехники, являющейся предметом спорных сделок.

Впоследствии производство по делу в части исковых требований об обязании Инспекции Гостехнадзора г. Железногорска Красноярского края осуществить/отменить регистрационные действия в отношении спецтехники, являющейся предметом спорных сделок, прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2016 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, служба по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Маяк-26» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Маяк-26»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2016 года ФИО2 исключен из числа ответчиков, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 декабря 2016 года истец ФИО1 заменен на ООО «Маяк-26» в лице ФИО1, ООО «Маяк-26» исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 года, исковые требования удовлетворены.

ООО «КА ИНИТИУМ» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы экспертизы о стоимости транспортных средств; полагает необоснованными выводы судов об отсутствии экономического смысла оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу истец не соглашается с изложенными в ней доводами, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(информация о рассмотрении кассационной жалобы также размещена в сети «Интернет»
на сайте суда – fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определённых статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «КА ИНИТИУМ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи спецтехники № 1 от 10.07.2016, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю, а покупатель обязан принять и оплатить Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523, ПТС ТС № 788482 (далее - товар).

Согласно пункту 1.3. договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить товар по стоимости 250 000 рублей.

Ответчиком в материалы дела представлена товарная накладная от 19.07.2016
№ 72, согласно которой ООО «КА ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк-26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 250 000 рублей.

Между ООО «Маяк-26» (сторона - 1) и ООО «КА ИНИТИУМ» (сторона - 2) заключено соглашение о зачете от 19.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 250 000 рублей, возникшее на основании:

- предварительный договор купли-продажи спецтехники № 1 от 10.07.2016.

Согласно пункту 2 соглашения сторона 2 имеет право требования к стороне 1 на сумму 250 000 рублей, возникшее на основании:

- накладная № 72 от 19.07.2016.

Согласно пункту 3 соглашения встречные однородные требования сторон прекращаются на сумму 250 000 рублей.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «КА ИНИТИУМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники от 19.07.2016, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523, ПТС ТС № 788482, (далее - товар).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость товара, поставляемого по договору, составляет 250 000 рублей.

В соответствие с актом приема-передачи от 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передал,
а ООО «КА ИНИТИУМ» принял Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523, ПТС ТС № 788482.

В пункте 2 акта указано, что состояние товара соответствует ранее заявленному продавцом, покупатель претензий к состоянию товар не имеет.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «КА ИНИТИУМ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи спецтехники от 10.07.2016 № 2, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю, а покупатель обязан принять и оплатить Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, ПТС ТС № 788485 (далее - товар).

Согласно пункту 1.3. договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить товар по стоимости 200 000 рублей.

Ответчиком в материалы дела представлена товарная накладная от 20.07.2016 № 73, согласно которой ООО «КА ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк-26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 200 000 рублей.

Между ООО «Маяк-26» (сторона - 1) и ООО «КА ИНИТИУМ» (сторона - 2) заключено соглашение о зачете от 20.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 200 000 рублей, возникшее на основании:

- предварительный договор купли-продажи спецтехники № 2 от 10.07.2016.

Согласно пункту 2 соглашения сторона 2 имеет право требования к стороне 1 на сумму 200 000 рублей, возникшее на основании:

- накладная № 73 от 20.07.2016.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «КА ИНИТИУМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники от 20.07.2016, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, ПТС ТС № 788485 (далее - товар).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость товара, поставляемого по договору, составляет 200 000 рублей.

В соответствие с актом приема-передачи от 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передал,
а ООО «КА ИНИТИУМ» принял Трактор Белорус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414, ПТС ТС № 788485.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «КА ИНИТИУМ» (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи спецтехники № 3 от 10.07.2016, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю, а покупатель обязан принять и оплатить Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011, паспорт ВЕ 687525 (далее - товар).

Согласно пункту 1.3. договора продавец обязуется продать, а покупатель обязуется купить товар по стоимости 100 000 рублей.

Ответчиком в материалы дела представлена товарная накладная от 21.07.2016 № 74, согласно которой ООО «КА ИНИТИУМ» в адрес ООО «Маяк-26» поставлен товар (смородина черная замороженная) на сумму 100 000 рублей.

Между ООО «Маяк-26» (сторона - 1) и ООО «КА ИНИТИУМ» (сторона - 2) заключено соглашение о зачете от 21.07.2016, в соответствие с пунктом 1 которого сторона 1 имеет право требования к стороне 2 на сумму 100 000 рублей, возникшее на основании:

- предварительный договор купли-продажи спецтехники № 3 от 10.07.2016.

Согласно пункту 2 соглашения сторона 2 имеет право требования к стороне 1 на сумму 100 000 рублей, возникшее на основании:

- накладная № 74 от 21.07.2016.

Между ООО «Маяк-26» (продавец) и ООО «КА ИНИТИУМ» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники от 21.07.2016, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011, паспорт ВЕ 687525 (далее - товар).

Согласно пункту 3.1. договора стоимость товара, поставляемого по договору, составляет 100 000 рублей.

В соответствие с актом приема-передачи от 22.07.2016 ООО «Маяк-26» передал,
а ООО «КА ИНИТИУМ» принял Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011, паспорт ВЕ 687525.

В качестве основного вида деятельности ООО «Маяк-26» в выписке из ЕГРЮЛ
от 20.10.2016 указано «предоставление прочих персональных услуг, не включенных в другие группировки», в дополнительных видах деятельности, кроме прочих, «обработка и утилизация отходов», «сбор отходов», «перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами», «техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств», «деятельность по чистке и уборке прочая, не включенная в другие группировки».

Во исполнение определения суда первой инстанции от 22 декабря 2016 года администрацией ЗАТО г. Железногорск в материалы дела представлен муниципальный контракт на оказание услуг по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края от 01.12.2015, согласно которому ООО «Маяк-26» принял на себя обязательства оказать услуги по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края.

Ответчик в материалы дела в качестве доказательства приобретения черной смородины у ООО «Агрохолдинг «Енисей» представлены товарные накладные
от 19.07.2016 № 188 на сумму 94 350 рублей, от 20.07.2016 № 189 на сумму 97 750 рублей, от 18.07.2016 № 187 на сумму 99 450 рублей, от 17.07.2016 № 186 на сумму 95 200 рублей.

В обоснование необходимости отчужденных по оспариваемым договорам автотранспортных средств для осуществления хозяйственной деятельности
ООО «Маяк-26» в целях исполнения муниципального контракта на оказание услуг по содержанию и эксплуатации кладбища г. Железногорска Красноярского края от 01.12.2015, истцом представлен договор субаренды транспортного средства от 10.10.2016, акт приема-передачи транспортного средства (приложение № 2 к договору субаренды транспортного средства от 10.10.2016).

Принятие решений об одобрении обществом крупной сделки отнесено к компетенции общего собрания участников общества согласно пункту 7.3.14 Устава ООО «Маяк-26». В силу пункта 7.3 Устава данные решения принимаются большинством более двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим уставом.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Маяк-26» на 31.12.2015 стоимость имущества (строка 1600) составила 3 140 000 рублей, стоимость основных средств (строка 1150) - 645 000 рублей.

Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за период с 01.01.2012 по декабрь 2016 ООО «Маяк-26», подписанная директором и главным бухгалтером
ФИО1, основные средства составили: прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5 6719-139 400 рублей, снегоуборочник Husgvarna - 83 990 рублей, снегоуборочник Husgvarna - 83 990 рублей, Трактор Беларус 82.1 (808112511) - 1 200 000 рублей, Трактор Беларус 82.1 (808112534) - 1 200 000 рублей, балансовая стоимость основных средств -
2 928 390 рублей.

В отчете общества с ограниченной ответственностью «КрасОценка» № ТС-0571/16, составленном по заказу истца, рыночная стоимость следующего имущества составила:

- Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523 -
778 000 рублей;

- Трактор Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414 -
803 000 рублей;

- Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011 -
195 000 рублей.

Определением суда первой инстанции от 26 января 2017 года назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручить обществу с ограниченной ответственностью «Агентство оценки», согласно отчету которого рыночная стоимость следующих транспортных средств составила:

- Трактор Белорус 82.1., цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 585523 -
682 000 рублей;

- Трактора Беларус 82.1, цвет синий, год выпуска 2010, двигатель № 565414 -
682 000 рублей;

- Прицеп тракторный самосвальный 2 ПТС-4,5, цвет синий, год выпуска 2011 -
147 000 рублей.

Истец, ссылаясь на статьи 10, 170, 174, 175 Гражданского кодекса Российской Федерации, 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив у оспариваемой сделки наличие предусмотренных статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации признаков недействительности, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование участника как представителя общества о признании совершенной обществом сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательными условиями признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации являются наличие ущерба для интересов юридического лица, недобросовестное поведение его руководителя, а также осведомленность об этом контрагента.

Согласно разъяснениям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что стоимость транспортных средств по сделке была занижена по сравнению с рыночной стоимостью почти в три раза, что свидетельствует о явном ущербе и недобросовестности руководителя и является очевидным для любого контрагента, учитывая отсутствие доказательств наличия экономического смысла совершенной сделки (по существу выразившейся в намерении сторон обменять транспортные средства, необходимые для осуществления деятельности общества, в том числе по заключенному муниципальному контракту, на 4 400 кг черной смородины), суды пришли к правильному выводу о наличии признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; применяя одностороннюю реституцию в качестве последствий недействительности сделки, суды правомерно исходили из отсутствия доказательств встречного предоставления со стороны ООО «КА ИНИТИУМ» в связи с несостоявшимся зачетом встречных требований между ООО «КА ИНИТИУМ» и ООО «Маяк-26».

Ввиду изложенного доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований подлежат отклонению как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По существу доводы заявителя направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2017 года по делу № А33-24420/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2017 года по тому же делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2017 года по делу
№ А33-24420/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда
от 26 июня 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Д.Н. Бандуров

А.Л. Барская

О.Н. Буркова