Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Главное военно-строительное управление № 9»

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от «05» июля 2017 года по делу № А33-26025/2016,

принятое судьей Куликовой Д.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новосибпроектстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – истец, ООО «Новосибпроектстрой») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к федеральному государственному унитарному предприятию «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ответчик, ФГУП «ГУСС № 9 при Спецстрое России») о взыскании 427 936 рублей 65 копеек задолженности, 12 838 рублей 10 копеек пени (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2017 по делу № А33-26025/2016 исковые требования удовлетворены. С ФГУП «ГУСС № 9 при Спецстрое России» в пользу ООО «Новосибпроектстрой» взыскано 427 936 рублей 65 копеек долга, 12 838 рублей 10 копеек пени, а также 11 815 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. ООО «Новосибпроектстрой» из федерального бюджета возвращено 150 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 13.09.2016 № 182.

На основании приказа директора Департамента имущественных отношений Министерства обороны Российской Федерации от 31.03.2017 № 947 ФГУП «ГУСС № 9 при Спецстрое России» переименовано в федеральное государственное унитарное предприятие «Главное военно-строительное управление № 9» (далее – ФГУП «ГВСУ № 9»). 30.05.2017 изменения о переименовании внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

29.05.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Строймашкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «Строймашкомплект») о процессуальном правопреемстве, замене взыскателя по делу № А33-26025/2016 - ООО «Новосибпроектстрой» на ООО «Строймашкомплект».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от «05» июля 2017 года по делу № А33-26025/2016 заявление ООО «Строймашкомплект» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя ООО «Новосибпроектстрой» на правопреемника ООО «Строймашкомплект».

Не согласившись с данным судебным актом, ФГУП «ГВСУ № 9» обратилось в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, полагая, что обжалуемое определение принято с существенным нарушением норм материального права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на следующие обстоятельства:

- в соответствии с пунктом 12.6 договора поставки № 624/2015/1 уступка права требований, возникших из настоящего договора, запрещена без согласия второй стороны; из содержания данного условия договора следует, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, в связи с чем, в силу части 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по обязательству не допускается без согласия должника;

- договор уступки права (цессии) от 07.04.2017 заключен с нарушением действующего законодательства.

ООО «Строймашкомплект» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором доводы апелляционной жалобы не признал, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Новосибпроектстрой», ООО «Строймашкомплект», ФГУП «ГВСУ № 9» надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о принятии апелляционной жалобы к производству, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет») явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом апелляционной инстанции установлено, что между ООО «Новосибпроектстрой» (цедент) и ООО «Строймашкомплект» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 07.04.2017, в соответствие с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требование задолженности к ФГУП «ГУСС № 9 при Спецстрое России» на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 06.04.2017 по делу № А33-26025/2016 в размере 427 936 рублей 65 копеек основного долга, 12 838 рублей 10 копеек пени, а также 11 815 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1.2 договора право требования цедента к должнику возникло в результате неисполнения последним обязанности по оплате товара по договору поставки товара № 624/2015/1.

Права (требования) переходят от цедента к цессионарию в полном объеме с момента подписания настоящего договора (пункт 1.3 договора от 07.04.2017).

Уведомлением от 26.05.2017, направленным по почте, ООО «Строймашкомплект» известило ФГУП «ГУССТ № 9 при Спецстрое России» о заключенном договоре уступки прав (цессии) от 07.04.2017.

Суд апелляционной инстанции, исследовав договор уступки прав (цессии) от 07.04.2017, пришел к выводу о том, что все существенные условия для данного вида договора сторонами согласованы, изложены сторонами ясно и определенно и не вызывают двоякого толкования, уступка требования соответствует нормам гражданского законодательства, регулирующим вопросы перемены лиц в обязательстве. Содержание договора об уступке прав (цессии) позволяют определить конкретное обязательство, права по которому передаются, объем уступаемых прав.

Поскольку права и обязанности ООО «Новосибпроектстрой» в результате заключения договора уступки права (требования) от 07.04.2017 переданы ООО «Строймашкомплект», последнее является правопреемником взыскателя по делу № А33-26025/2016.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Возражая против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, должник со ссылкой на пункт 12.6 договора поставки № 624/2015/1, указывает на то, что уступка права требований произведена в отсутствие согласия должника, что, по мнению должника, нарушает положения статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия, оценив приведенные доводы, приходит к выводу об их отклонении на основании следующего.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

В рассматриваемом случае предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре поставки № 624/2015/1 (пункт 12.6) запрет уступки требования, вытекающего из этого обязательства, без согласия на то другой стороны договора поставки.

Вместе с тем, из приведенного нормативного правового регулирования следует, что нарушение запрета уступки влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, в связи с чем, несоблюдение кредитором указанного выше условия не лишает силы такую уступку.

Суд апелляционной инстанции также учитывает то, что ответчик не обосновал, какое существенное значение для должника имеет личность кредитора (после надлежащего исполнения обязательств по поставке товара).

Кроме того, договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

Абзац 2 пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на последствия совершения уступки требования в том случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки. В этом случае сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника, но только когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Поскольку договор уступки прав (цессии) от 07.04.2017 в силу изложенного является оспоримой сделкой, при отсутствии доказательств обращения ответчика или иного заинтересованного лица в суд с соответствующим исковым заявлением и удовлетворения его судом, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве у суда первой инстанции не имелось.

До момента признания судом по заявлению должника сделки от 07.04.2017 недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из ее действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору уступки прав (цессии).

При этом в материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании ответчиком указанной сделки, в связи с чем, является несостоятельным и подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что сделка по уступке права между ООО «Новосибпроектстрой» и ООО «Строймашкомплект» противоречит действующему законодательству.

Кроме того, заявитель жалобы не указал, каким образом договор об уступке прав (цессии) нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, то есть ответчик в своих правах на защиту и обоснование своей позиции в результате цессии не ограничивается.

В отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве ответчик также указывал на то, что в силу статьи 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования.

Согласно пункту 12 статьи 8.4 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» по отдельному счету не допускается совершение операций по исполнению договора об уступке (переуступке) права требования.

Вместе с тем, указанный Федеральный закон устанавливает правовые основы государственного регулирования отношений, связанных с формированием, особенностями размещения и выполнением государственного оборонного заказа, определяет основные принципы и методы государственного регулирования цен на товары, работы, услуги (далее также - продукция) по государственному оборонному заказу.

Из материалов дела следует, что уступка прав совершена в отношении задолженности учреждения по договору поставки № 624/2015/1, который не является контрактом в смысле применения к нему норм Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе». Договор поставки № 624/2015/1 не содержит положений о том, что поставка товаров будет осуществляться во исполнение государственного контракта.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет данный довод апелляционной жалобы.

Следовательно, для должника не имеет существенного значения при исполнении обязанности по уплате денежных средств, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции при правильном применении норм материального права. Нарушение норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено. С учетом изложенного отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены определения суда об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении с апелляционной жалобой на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «05» июля 2017 года по делу № А33-26025/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.А. Иванцова

Судьи:

Г.Н. Борисов

Д.В. Юдин