Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» ФИО1 (доверенность от 10.01.2022, паспорт), акционерного общества «Производственное объединение «Электрохимический завод» ФИО2 (доверенность от 01.10.2019, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» ФИО3 (доверенность от 23.11.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2021 года по делу № А33-32358/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Менеджмент актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Менеджмент актив», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод «Таежный» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Племзавод «Таежный», ответчик), к акционерному обществу «Производственное объединение «Электрохимический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - АО «ПО ЭХЗ», ответчик), к унитарному муниципальному автотранспортному предприятию г. Зеленогорска (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - УМ АТП, ответчик) о применении последствий недействительности двух ничтожных сделок, в результате которых ООО «Племзавод «Таежный» приобрело 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Искра» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Искра»).

ООО «Менеджмент актив» также обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к АО «ПО ЭХЗ» с требованием о возложении обязанности провести аукцион на понижение в электронной форме на право заключения договора купли-продажи доли АО «ПО ЭХЗ» в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% и заключить договор купли-продажи доли АО «ПО ЭХЗ» в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% в порядке и на условиях, предусмотренных извещением о проведение аукциона от 12.08.2020.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06 ноября 2020 года исковые заявления приняты к рассмотрению в рамках одного дела № А33-32358/2020; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Искра».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2021 года к производству суда принято исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Геометрия света» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Геометрия света») к ООО «Племзавод «Таежный», к АО «ПО ЭХЗ», к УМ АТП о применении последствий недействительности двух ничтожных сделок, в результате которых ООО «Племзавод «Таежный» приобрело 100 % долей в уставном капитале ООО «Искра», к АО «ПО ЭХЗ» о возложении обязанности провести аукцион на право заключения договора купли-продажи доли АО «ПО ЭХЗ» в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% в порядке и на условиях, предусмотренных извещением о проведении аукциона от 12.08.2020, делу присвоен № А33-3240/2021.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 февраля 2021 года дела № А33-3240/2021 и № А33-32358/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А33-32358/2020.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований ООО «Менеджмент актив» и ООО «Геометрия света» отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года решение от 24 марта 2021 года оставлено без изменения.

ООО «Менеджмент актив» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2021 года по делу № А33-32358/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года по тому же делу изменить, удовлетворив исковые требования ООО «Менеджмент актив» о применении последствий недействительности двух ничтожных сделок, в связи с нарушением норм материального и процессуального права: статей 1, 10, 166, 421, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По мнению заявителя кассационной жалобы, спорные сделки затрагивают не только права лиц, подавших заявку на участие в торгах, но и публичные интересы.

АО «ПО ЭХЗ» в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Менеджмент актив» подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ООО «Племзавод «Таежный» и АО «ПО ЭХЗ» указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 01.10.2020 между ООО «Племзавод «Таежный» и УМ АТП заключен договор купли-продажи доли в 0,001% в уставном капитале ООО «Искра», номинальной стоимостью 14 432 рубля.

В соответствии с представленными в дело протоколами за период с 2014 год по 2019 год право заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999%, принадлежащей АО «ПО ЭХЗ», неоднократно являлось предметом проведения открытых торгов (аукцион, аукцион на понижение), на различных условиях и по различной цене.

12.08.2020 на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка» размещена информация о проведении АО «ПО ЭХЗ» аукциона на право заключения договора купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» (извещение и документация о проведении аукциона от 12.08.2020).

Согласно извещению от 22.10.2020 АО «ПО ЭХЗ» отказалось от проведения аукциона. Извещение об отказе от проведения аукциона опубликовано на электронной торговой площадке «Единая электронная торговая площадка».

30.10.2020 между АО «ПО ЭХЗ» и ООО «Племзавод «Таежный» заключен договор купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра».

Ссылаясь на ничтожность двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Искра», на нарушение АО «ПО ЭХЗ» процедуры продажи доли в виде необоснованного отказа от проведения торгов, а также нарушение ответчиками прав и законных интересов ООО «Менеджмент актив» и ООО «Геометрия света», как участников организованных торгов, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности значимых для дела обстоятельств, связанных с недействительностью сделок и наличием у истцов права на иск, отсутствия обязанности ответчика по проведению торгов, поскольку определение порядка реализации принадлежащего АО «ПО ЭХЗ» имущества является его исключительным правом. Какие-либо обязательства по отношению к истцам по заключению договора купли-продажи доли в размере 99,999% в уставном капитале ООО «Искра» у АО «ПО ЭХЗ» отсутствуют, обязанность АО «ПО ЭХЗ» по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Искра» в размере 99,999% путем проведения торгов законом не установлена.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что ответчики не нарушили оспариваемыми сделками действующего законодательства.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, опубликовавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее чем за три дня до наступления даты его проведения (пункт 4 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, организатор может изменить условия торгов или отказаться от их проведения.

Учитывая, что организатор отказался от проведения торгов до завершения их итогов с определением победителя, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2021 года по делу № А33-32358/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 24 марта 2021 года по делу № А33-32358/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

Т.И. Коренева