Гражданский кодекс часть 1

с участием в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Восточно-Сибирского банка открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Восточно-Сибирского банка ФИО1 (доверенность от 17.10.2013, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Восточно-Сибирского банка на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу № А33-3462/2015 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Магда О.В., ФИО2),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Глобула-Реабилитация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск; далее - ООО «Глобула-Реабилитация», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (ОГРН <***>, г. Москва; далее - ОАО «Сбербанк России», Банк, ответчик) о взыскании 3 609 124 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью ЧОО «Глобула», общество с ограниченной ответственностью «Мега-Оптим» и общество с ограниченной ответственностью «Транзит».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 31 марта 2015 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года решение суда первой инстанции отменено. Принят новый судебный акт. Иск удовлетворен.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Из кассационной жалобы и дополнении к ней следует, что судом апелляционной инстанции неправильно применены положения пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации; изменения в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Единогом государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), приобретают значение для третьих лиц с момента государственной регистрации таких изменений; при оформлении новой банковской карточки была произведена сверка документов, подтверждающих полномочия единоличного исполнительного органа, с данными из ЕГРЮЛ в части директора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Глобула-Реабилитация» с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность постановления апелляционного суда, полное и всестороннее исследование и оценку судом имеющихся в деле доказательств, правильное установление обстоятельств дела, в связи с чем просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель Банка подтвердил доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена в сети «Интернет» на общедоступных сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru. и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://arbitr.ru в разделах «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru и «Календарь судебных заседаний» http://rad.arbitr.ru.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть жалобу в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда апелляционной инстанции о применении норм права установленным им по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, с 11.03.2013 по настоящее время единственным участником ООО «Глобула-Реабилитация» является ООО Холдинговая компания «Глобула». Генеральным директором ООО Холдинговая компания «Глобула» с момента регистрации 11.02.2013 являлся ФИО3

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Глобула-Реабилитация» с 28.03.2013 были переданы ООО Управляющая компания «Глобула», генеральным директором которого с момента регистрации 26.02.2013 и по настоящее время является ФИО3

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 23 по Красноярскому краю (далее МИФНС №23) 16.05.2014 по заявлению ФИО4 принято решение № Р10696А о государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). На основании данного решения в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2142468298806, согласно которой генеральным директором ООО «Глобула-Реабилитация» является ФИО4.

На основании выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Глобула-Реабилитация» от 16.05.2015, протокола внеочередного собрания участников ООО «Глобула-Реабилитация» от 05.05.2014 № 4 по заявлению ФИО4 16.05.2014 Банком была оформлена новая банковская карточка к счету ООО «Глобула-Реабилитация» № 40702810431280039162, согласно которой единственным лицом, наделенным правом подписи, является ФИО4

Решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-11058/2014 от 20 августа 2014 года решение МИФНС № 23 по Красноярскому краю от 16.05.2014 № Р10696А признано незаконным как не соответствующее Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

ФИО3 вернул контроль над банковским счетом ООО «Глобула-Реабилитация» с 27.08.2014.

За период с 16.05.2014 по 27.08.2014 со счета ООО «Глобула-Реабилитация» на основании расчетных документов, подписанных ФИО4, были списаны денежные средства в общей сумме 3 609 124 рублей, что подтверждается платежными поручениями.

Ссылаясь на неправомерность списания ответчиком с расчетного счета ООО «Глобула-Реабилитация» денежных средств в спорный период, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии действий Банка при оформлении новой банковской карточки Инструкции Центрального банка Российской Федерации от 14.09.2006 № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов по вкладам (депозитам)», действующей на дату переоформления карточки (далее - Инструкция № 28-И), так как Банку были представлены протокол № 4 внеочередного собрания участников ООО «Глобула-Реабилитация» об избрании директором ФИО4 с 06.05.2014 сроком на 5 лет, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2014 о регистрации сведений о физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, согласно которой руководителем указан ФИО4

Суд апелляционной инстанции, оценив протокол № 4 внеочередного собрания участников ООО «Глобула-Реабилитация» и выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.05.2014 , сделал выводы о том, что Банк при переоформлении банковской карточки не располагал решением единственного учредителя ООО «Глобула-Реабилитация» - ООО Холдинговая компания «Глобула» о назначении ФИО4 директором, без чего выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2014 не может явиться достаточным подтверждением полномочий ФИО4 действовать без доверенности от имени ООО «Глобула-Реабилитация», а потому в действиях Банка усматривается нарушение пунктов 7.13, 7.14 Инструкции № 28-И при переоформлении банковской карточки на ФИО4

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно Инструкция № 28-И, одним из документов, подтверждающих права лиц осуществлять от имени клиента распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, является банковская карточка.

Порядок оформления банковской карточки должностными лицами банка регламентирован пунктом 7.13 Инструкции № 28-И, согласно которому уполномоченное лицо банка устанавливает личности указанных в карточке лиц на основании представленных документов, удостоверяющих личность, и устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями.

Согласно пункту 7.14 Инструкции № 28-И карточка действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой. В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены (утери) печати, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента - юридического лица либо в случае досрочного прекращения полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также в случае приостановления полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации клиентом представляется новая карточка. Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом первой или второй подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Апелляционным судом установлено, что переоформление ответчиком банковской карточки, а именно внесение изменений в банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати в части смены лица, имеющего право первой подписи, осуществлено на основании следующих документов: протокола внеочередного собрания участников ООО «Глобула-Реабилитация» от 05.05.2014 № 4 об избрании директором общества ФИО4 с 06.05.2014 сроком на 5 лет; выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 16.05.2014; паспорта ФИО4

Вместе с тем, из представленной в Банк выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.05.2014 следует, что единственным учредителем ООО «Глобула-Реабилитация» является юридическое лицо - ООО Холдинговая компания «Глобула», тогда как из протокола внеочередного собрания участников ООО «Глобула-Реабилитация» от 05.05.2014 № 4 следует, что в общем собрании участников данного общества принимали участие: ФИО5 – учредитель ООО Холдинговая компания «Глобула», ФИО3 – учредитель ООО Холдинговая компания «Глобула», ФИО6 учредитель ООО Холдинговая компания «Глобула». Протокол подписан ФИО5

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что уполномоченное лицо Банка должно было затребовать решение единственного учредителя ООО «Глобула-Реабилитация» - ООО Холдинговая компания «Глобула» о назначении ФИО4 директором ООО «Глобула-Реабилитация» и документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа ООО Холдинговая компания «Глобула»; поскольку указанными документами ответчик при переоформлении банковской карточки не располагал, Банком при переоформлении банковской карточки на ФИО4 нарушены пункты 7.13, 7.14 Инструкции № 28-И., что повлекло за собой причинение убытков истцу, выразившихся в неправомерном списании с его счета денежных средств в указанном истцом размере.

Исследовав и оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 15, 393, 845, 854 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 № 5 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета», пришел к правильному выводу о наличии совокупности условий для удовлетворения требований о взыскании убытков.

Доводы заявителя кассационной жалобы о проведении при оформлении новой банковской карточки сверки документов, подтверждающих полномочия единоличного исполнительного органа, с данными из ЕГРЮЛ в части директора, срока наделения полномочиями единоличного исполнительного органа, отклоняются, поскольку уполномоченное лицо Банка обязано было в силу пункта 7.13.2 Инструкции № 28-И установить полномочия на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в силу норм действующего процессуального законодательства (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу № А33-3462/2015 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2015 года, на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу № А33-3462/2015 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 года по делу № А33-3462/2015, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июля 2015 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.В. Белоножко

Судьи И.А. Бронникова

М.А. Клепикова