Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Краснодарский завод тяжелого станкостроения» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года по делу
№ А33-35982/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда
от 28 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «Стройкомплекс научно-производственное объединение прикладной механики» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее –
АО «Стройкомплекс НПО ПМ», покупатель) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Краснодарский завод тяжелого станкостроения» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – АО «КЗТС», завод, поставщик) о взыскании 15 400 000 рублей неосновательного обогащения.

ОАО «КЗТС» обратилось со встречным иском о взыскании с
АО «Стройкомплекс НПО ПМ» 9 021 398 рублей 13 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2022 года, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, ОАО «КЗТС» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы судов о наличии оснований для взыскания в пользу АО «Стройкомплекс НПО ПМ» денежных средств. По его мнению, у покупателя не имелось оснований для отказа от исполнения договора в соответствии со статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); неисполнение поставщиком обязательств по изготовлению и поставке станка вызвано нарушением покупателем обязательств по внесению очередных платежей. Не согласен с правовой квалификацией судами заключенного между сторонами договора, что повлекло отказ в возмещении поставщику фактически понесенных затрат по изготовлению станка. Кроме того, ссылается на то, что в связи с неправомерным отказом покупателя от исполнения договора поставщику причинены убытки.

АО «Стройкомплекс НПО ПМ» в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно‑Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между
АО «Стройкомплекс НПО ПМ» (покупатель) и ОАО «КЗТС» (поставщик) заключен договор № КЗТС-276 от 05.10.2017, по которому поставщик обязуется изготовить и поставить на условиях DDP (г. Красноярск) многоцелевой вертикальный
токарно-карусельный станок с ЧПУ модели 1А516МФ4-1800, именуемый продукция, по спецификации приложения № 1; оказать услуги по выполнению шеф-монтажных и
пуско-наладочных работ на заводе покупателя в порядке, предусмотренным
разделом 10 договора и графиком работ, а также оказать консультационные услуги
в г. Краснодаре на ОАО «КЗТС» по двум специальностям в порядке, предусмотренном разделом 11 договора.

В приложении № 1 к договору стороны согласовали технические характеристики многоцелевого токарно-карусельного станка модели 1А516МФ4-1800.

Стоимость оборудования согласно протоколу согласования цены (приложение № 2 к договору) составляет 37 220 000 рублей; стоимость выполнения шеф-монтажных и пусконаладочных работ на заводе покупателя в г. Красноярске составляет
1 280 000 рублей; общая сумма по договору – 38 500 000 рублей (пункты 4.1, 4.2, 4.3 договора).

Разделом 5 договора установлен следующий порядок внесения платежей: первый платеж – 40 % от общей суммы договора оплачивается в течение 10 дней с даты заключения договора; второй платеж – 30 % от общей суммы договора оплачивается через 5 месяцев с даты первого платежа; третий платеж – 20 % от общей суммы договора оплачивается перед отгрузкой продукции с завода поставщика в течение 5 банковских дней по предоставлению акта предварительной сдачи-приемки и счета на оплату суммы третьего платежа; четвертый платеж – 10 % от общей суммы по договору подлежат оплате после сдачи станка на заводе покупателя в течение 15-ти банковских дней по предоставлению акта сдачи-приемки и счета на оплату суммы четвертого платежа.

Срок готовности оборудования к проведению приемно-сдаточных испытаний на заводе поставщика установлен в пункте 3.1 договора и составляет 10 месяцев с даты подписания договора и получения первого платежа по договору.

Срок поставки продукции с завода поставщика – в течение двух недель с даты подписания акта предварительной сдачи-приемки оборудования на заводе поставщика при условии своевременного выполнения второго и третьего платежа по договору (пункт 3.2 договора).

В случае задержки второго и третьего платежа срок поставки станка соответственно сдвигается без предъявления штрафных санкций поставщику (раздел 5 договора).

01.12.2017 покупатель по платежному поручению № 5063 перечислил поставщику первый платеж в размере 15 400 000 рублей (40% от стоимости оборудования).

17.09.2018 произведена консервация узлов и базовых деталей
токарно-карусельного станка модели 1А516МФ4-1800 на основании приказа
ОАО «КЗТС» от 03.09.2018 о приостановлении выполнения заказа по договору
№ КЗТС-276 от 05.10.2017 в связи с остановкой финансирования заказа покупателем.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 июня 2020 года по делу
№ А33-2886/2019 покупатель признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО1

03.09.2020 конкурсный управляющий АО «Стройкомплекс НПО ПМ» направил в адрес ОАО «КЗТС» уведомление об отказе от исполнения договора, которое получено поставщиком 07.09.2020.

Неисполнение требования покупателя о возврате аванса в размере
15 400 000 рублей послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Возражая против удовлетворения требований АО «Стройкомплекс НПО ПМ», ОАО «КЗТС» указало на то, что неисполнение поставщиком обязательств по изготовлению и поставке станка вызвано нарушением покупателем обязательств по внесению очередных платежей, а также на то, что завод понес расходы на изготовление станка в размере, превышающем сумму внесенного аванса.

Кроме того, поставщик обратился со встречным иском о взыскании убытков причиненных ненадлежащим исполнением и последующим односторонним отказом ответчика от договора.

При рассмотрении дела по ходатайству ОАО «КЗТС» назначено проведение судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Южная оценочная компания «Эксперт» ФИО2 Согласно выводам эксперта в заключении № ЮСЭ-21/039 от 25.11.2021, общий размер затрат, понесенных в связи с изготовлением многоцелевого вертикального
токарно-карусельного станка с ЧПУ модели 1А516МФ4-1800 по договору № КЗТС-276
от 05.10.2017, составил 13 170 390 рублей 61 копейка (без НДС); приобретенные и/или изготовленные для сборки станка узлы, детали, материалы и агрегаты имеются в наличии у ОАО «КЗТС» в полном объеме; общая степень готовности станка составляет 42,7%.

Суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на нормы главы 30,
статьи 15, 393, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 102, 129 Закона
о банкротстве, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации
№ 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016 (далее – Обзор судебной практики № 3 (2016) от 19.10.2016), исходили из обоснованности иска АО «Стройкомплекс НПО ПМ» и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Правильно применив указанные нормы права, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (договор № КЗТС-276 от 05.10.2017 с приложениями, платежное поручение о перечислении денежных средств покупателем, документы о выполнении работ заводом по изготовлению оборудования, приказ о приостановлении изготовления многоцелевого вертикального токарно-карусельного станка с ЧПУ, акт о консервации, заключение эксперта № ЮСЭ-21/039 от 25.11.2021), суды установили факт заключения между сторонами договора на изготовление и поставку оборудования (многоцелевого вертикального токарно-карусельного станка с ЧПУ), внесения покупателем предоплаты в размере 40% стоимости станка и в отсутствие доказательств его изготовления в предусмотренный пунктом 3.1 договора срок пришли к обоснованным выводам о наличии у АО «Стройкомплекс НПО ПМ» права требовать возврата внесенных денежных средств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что неисполнение обязательств по изготовлению станка вызвано отсутствием оплаты со стороны покупателя, отклоняются судом округа.

Суды проанализировали условия раздела 3 договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и установили, что срок изготовления станка составляет 10 месяцев с даты подписания договора и получения первого платежа по договору, а также то, что данный срок не поставлен в зависимость от оплаты второго и третьего платежей. Вместе с тем на основании приказа директора завода от 03.09.2018 выполнение работ по изготовлению станка приостановлено со ссылкой на отсутствие финансирования заказа покупателем, 17.09.2018 принято решение о консервации узлов и базовых деталей спорного оборудования. С учетом установленных обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о том, что обязательство по оплате покупателем исполнено в соответствии с условиями договора, однако в предусмотренный договором срок (01.10.2018 – через 10 месяцев с даты получения первого платежа) многоцелевой вертикальный токарно-карусельный станок с ЧПУ заводом не был изготовлен, в связи с чем у общества «КЗТС» возникла обязанность по требованию общества
«Стройкомплекс НПО ПМ» возвратить уплаченные последним денежные средства по договору.

Довод о неправомерном отказе конкурсного управляющего покупателя от исполнения договора поставки был предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонен со ссылкой на положения статей 102, 129 Закона о банкротстве, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 6 Обзора судебной практики № 3 (2016) от 19.10.2016 (страницы 5-6 решения, страница 7 постановления). Учитывая отсутствие хозяйственной деятельности, отсутствие возможности фактического использования спорного товара должником
(обществом «Стройкомплекс НПО ПМ»), а также неисполнения сторонами договора поставки, суд округа соглашается с выводами судов о том, что заявленный конкурсным управляющим отказ от исполнения договора поставки соответствует положениям
пункта 2 статьи 102 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о неверной квалификации судами заключенного сторонами договора отклоняется. Как верно указали суды, правовая природа сложившихся между сторонами отношений позволяет сделать вывод, что договор № КЗТС-276 от 05.10.2017 является договором поставки, а не подряда, как полагает ОАО «КЗТС».

Квалифицирующим признаком, отличающим договор поставки от договора подряда, является то, что по договору поставки товар производится или закупается поставщиком. В свою очередь, для договора подряда характерно то, что условия договора данного вида затрагивают не только результат работы, но и процесс их выполнения. Именно по указанной причине правовое регулирование договора подряда включает в себя процесс выполнения работ (статьи 702 - 729 Гражданского кодекса Российской Федерации), и этим он отличается от поставки.

При разрешении настоящего спора суды, в том числе с учетом пояснений завода и представленных им доказательств (встречный иск на л.д.146-149 т. 1 и приложенные к нему договор поставки КЗТС-157 от 25.12.2014, договор на поставку продукции
№ КЗТС-232 от 01.07.2016 с доказательствами их исполнения), установили, что изготавливаемая продукция – многоцелевой вертикальный токарно-карусельный станок с ЧПУ, является серийной и ее изготовление относится к основному виду деятельности ОАО «КЗТС»; при описании предмета договора и технических характеристик станка стороны согласовали их полное соответствие модели 1А516МФ4-1800. Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств наличия у подлежащего поставке оборудования индивидуально-определенных свойств, суды пришли к правильному выводу о том, что заключенный сторонами договор содержит квалифицирующие признаки договора поставки, в связи с чем применению в данном случае подлежат нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы о наличии оснований для удовлетворения встречного иска обоснованно отклонены судами со ссылкой на правомерность отказа покупателя от договора по изложенным выше мотивам, на отсутствие доказательств невозможности получения заводом прибыли в связи с изготовлением серийной модели станка, а также доказательств существенного снижения стоимости данной продукции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Спор разрешен на основании имеющихся в деле доказательств, совокупность которых признана судами достаточной для принятия судебных актов. Каких-либо нарушений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами обеих инстанций при оценке доказательств не допущено.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений примененных судами норм материального права, а также иная оценка обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и не являются основанием к отмене законных и обоснованных судебных актов по делу, поскольку суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций.

Несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела или имеющимся в деле доказательствам, судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно‑Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2022 года по делу
№ А33-35982/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда
от 28 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Железняк

Судьи М.А. Клепикова

В.А. Ламанский