Гражданский кодекс часть 1

при участии: от Маштакова Бориса Павловича от имени общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо»: Митина С.С., представителя по доверенности от 03.03.2017 серии 24 АА № 2547059, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо»: Золотовой Н.Ю., представителя по доверенности от 01.09.2017, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Маштакова Бориса Павловича от имени общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (ИНН 2464082712, ОГРН 1062464011720)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 20 июля 2017 года по делу № А33-5329/2017 , принятое судьёй Качур Ю.И.,

установил:

Маштаков Борис Павлович (далее – Маштаков Б.П.) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медюнион» (ИНН 2464239120, ОГРН 1112468070230), к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (ИНН 2464082712, ОГРН 1062464011720) о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016, применении последствий недействительности сделки, путем обязания ООО «Медюнион» вернуть ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» магнитно-резонансный томограф GE Signa Ovation с принадлежностями.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.04.2017 в целях приведения статуса лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» исключено из числа ответчиков и считается материальным истцом по делу.

Определением от 10.07.2017 принят частичный отказ от иска Маштакова Б.П. в части требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016. Производство по делу № А33-5329/2017 в части требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016 прекращено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.07.2017 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что продажа имущества, используемого в основной деятельности общества, влечёт для самого общества неблагоприятные последствия; дальнейшее использование оборудования в основной медицинской деятельности позволило бы обществу компенсировать расходы на арендную плату и выкуп указанного оборудования.

ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» представило в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразило против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 11.10.2017.

В судебном заседании представитель Маштакова Бориса Павловича поддержал требования апелляционной жалобы, изложил доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, изложил доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб в разделе Картотека арбитражных дел официального сайта Арбитражные суды Российской Федерации Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей ООО «Медюнион», в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (ИНН 2464082712) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 10.02.2006 за основанным государственным регистрационным номером 1062464011720.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в отношении (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо», участниками общества на дату совершения сделки и в настоящее время являются: компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» с долей в размере 35% уставного капитала, Данильченко Алексей Юрьевич с долей в размере 28% уставного капитала, Лазарев Дмитрий Николаевич с долей в размере 23% уставного капитала, Маштаков Борис Павлович с долей в размере 14% уставного капитала.

С 30.04.2010 обязанности директора общества исполняет Немик Марина Алексеевна.

По информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, у ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» имеются лицензии на осуществление медицинской деятельности от 26.12.2013 № ЛО-24-01-002150, от 14.12.2016 № 24-01-000255.

ООО «Медюнион» (ИНН 2464239120) зарегистрировано межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 22.11.2011 за основным государственным регистрационным номером 1112468070230.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медюнион» участниками общества на дату совершения сделки и в настоящее время являются: компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» с долей в размере 33% уставного капитала, Данильченко Юрий Михайлович с долей в размере 36,85% уставного капитала, Лазарев Дмитрий Николаевич с долей в размере 30,15% уставного капитала.

С 20.11.2011 обязанности директора общества исполняет Лопухов Юрий Анатольевич.

01.04.2013 между ООО «Флагман» (арендодатель) и ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 2 (далее – договор аренды), по условиям пункта 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору оборудование (далее – оборудование), перечень и индивидуальные технические характеристики которого определены в акте приема-передачи (приложение № 1), являющемся неотъемлемой частью договора, а арендатор – своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, и при прекращении договора возвратить оборудование в том же состоянии, в котором оно было получено, с учетом нормального износа.

01.04.2013 ООО «Флагман» по акту приема-передачи № 1 передало ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» оборудование, инвентарь, прочие материалы, в том числе, магнитно-резонансный томограф GE Signa Ovation с принадлежностями стоимостью 7 708 009 рублей 97 копеек.

Как следует из пунктов 1, 2 дополнительного соглашения от 29.04.2013 № 1, с 01.05.2013 сумма арендной платы составила 3 000 000 рублей в месяц.

30.04.2013 ООО «Флагман» (арендодатель) и ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (арендатор) подписали дополнительное соглашение № 2, согласно пункту 1 которого пункт 4.1. договора изложен в следующей редакции: «Сумма арендной платы составляет 4 658 581 рубль 41 копейка в месяц. При этом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в следующем порядке: с 01.05.2013 по 01.12.2013 в размере 3 000 000 рублей. В срок до 31.12.2013 арендатор обязан перечислить арендодателю оставшуюся сумму арендной платы в указанный период в размере 11 610 069 рублей
90 копеек и арендную плату за текущий месяц в размере 4 658 581 рубль 41 копейка в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 указанного дополнительного соглашения арендатор уплачивает арендную плату, в размере определённом в пункте 1 соглашения, с 01.05.2013.

Пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 31.12.2013 № 3 арендатор уплачивает арендную плату в размере 3 210 000 рублей с 01.01.2014.

На основании пунктов 1, 2 дополнительного соглашения от 01.10.2015 № 4 арендная плата в размере 1 720 000 рублей уплачивается арендатором с 01.10.2015.

В силу пунктов 1, 2 дополнительного соглашения от 30.10.2015 № 5 сумма арендной платы с 01.11.2015 составила 1 549 459 рублей в месяц.

31.12.2015 ООО «Флагман» (арендодатель) и ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (арендатор) подписали дополнительное соглашение, по условиям пункта 1 которого договор дополнен пунктом 1.3. в следующей редакции: «По истечении срока договора арендатор имеет право на выкуп оборудования по цене и в порядке, которые указаны в статье 4 договора».

Пунктом 2 соглашения пункт 4.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.11.2015 изменен и изложен в следующей редакции: «По истечении срока действия договора арендатор вправе выкупить оборудование по стоимости, указанной в актах приема-передачи (приложение № 1 к договору). Сумма, указанная в актах приема-передачи является выкупной ценой оборудования. За период действия договора арендатор уплатил арендодателю денежные средства, в размере 109 118 651 рубль 28 копеек. Часть платежей, уплаченных в виде платы за пользование арендованным оборудованием, засчитывается в его выкуп, при этом выкупная стоимость оборудования составляет
23 825 847 рублей 40 копеек, плата за пользование имуществом составляет
85 292 803 рубля 88 копеек.

31.12.2015 ООО «Флагман» (арендодатель) и ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (арендатор) подписали акт передачи оборудования, по которому в соответствии с договором аренды оборудования с условием о выкупе от 01.04.2013 № 2 арендодатель передал, а арендатор принял оборудование и техническую документация, в том числе, магнитно-резонансный томограф GE Signa Ovation с принадлежностями стоимостью 7 708 009 рублей 97 копеек.

21.10.2016 между ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (продавец) и ООО «Медюнион» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить медицинское оборудование, бывшее в употреблении: магнитно-резонансный томограф GE Signa Ovation с принадлежностями (далее по тексту - товар).

Согласно пункту 2.1 договора общая цена договора составляет 6 444 401 рублей
77 копеек, НДС не облагается.

Как следует из пункта 2.2 договора, оплата товара осуществляется покупателем в течение 3 (трех) месяцев с момента подписания договора, но не позднее 01 февраля 2017 года. При этом до момента полного расчета товар не находится в залоге у продавца.

Продавец передает товар покупателю в течение 1 (одного) рабочего дня с даты подписания договора (пункт 4.1 договора).

В силу пункта 4.2 договора приемка товара по количеству и качеству производится по акту приема-передачи в соответствии с действующим гражданским законодательством РФ.

21.10.2016 ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (продавец) и ООО «Медюнион» (покупатель) подписаны акт приема-передачи оборудования - магнитно-резонансного томографа GE Signa Ovation с принадлежностями (далее по тексту также МРТ), акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений)
№ 0АБП-000001.

Оплата по договору не производилась, что сторонами не оспаривается.

При этом прибыль для ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» за период с 01.01.2016 по 21.10.2016 от оказания услуг с использованием МРТ на Никитина составила 4 016 750 рублей, а за 2015 год – 9 931 025 рублей. В тоже время прибыль ООО «Медюнион» за период с 21.10.2016 по 31.12.2016 от использованием МРТ на Никитина составила 1 163 700 рублей.

14.03.2017 ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (продавец) и ООО «Медюнион» (покупатель) подписаны соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016 и акт возврата оборудования от 14.03.2017.

Таким образом, ссылаясь на то, что договор купли-продажи оборудования от 21.10.2016 является сделкой, в которой имеется заинтересованность, а заключение указанного договора повлекло неблагоприятные последствия для ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо», Маштаков Б.П. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Из положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) следует, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица (пункт 1).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом указанная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что между ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (продавец) и ООО «Медюнион» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 21.10.2016 (далее – договор), по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить медицинское оборудование, бывшее в употреблении: магнитно-резонансный томограф GE Signa Ovation с принадлежностями (далее по тексту - товар).

Во исполнение условий договора 21.10.2016 ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (продавец) и ООО «Медюнион» (покупатель) подписаны акт приема-передачи оборудования - магнитно-резонансного томографа GE Signa Ovation с принадлежностями, а также акт о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) №0АБП-000001.

Судом первой инстанции установлено, что оплата по договору не производилась, оборудование из распоряжения ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» не выбывало.

14.03.2017 ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» (продавец) и ООО «Медюнион» (покупатель) подписаны соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016 и по акту от 14.03.2017 осуществлен его возврат.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. В случае признания сделки недействительной судом она признается не влекущей юридических последствий с момента ее заключения, при этом факт расторжения договора юридического значения не имеет. Недействительность договора подразумевает, что обязательства из него не возникли еще в момент совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора. По смыслу указанной правовой нормы при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

В пункте 2 соглашения от 14.03.2017 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016 указано, что стороны расторгают данный договор с момента подписания соглашения, то есть с 14.03.2017.

Таким образом, суд первой инстанции правильно указал на то, что расторжение договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016 не имеет юридического значения и не влияет на возможность признания его недействительным, поскольку правовые последствия расторжения договора направлены на прекращение обязательств сторон на будущее время, то есть с 14.03.2017, тогда как признание этой сделки недействительной направлено на подтверждение того, что она не влечет юридических последствий с момента ее совершения.

В связи с изложенным, расторжение договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016 не препятствует признанию его недействительным.

Истец указывает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

В силу подпункта 18 пункта 2 статьи 13 Устава ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении сделки (в том числе, займа, кредита, залога, поручительства), в совершении которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также заинтересованность лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо», участниками общества на дату совершения сделки и в настоящее время являются: компания «Американ Медикал Технолоджис, Инк» с долей в размере 35% уставного капитала, Данильченко Алексей Юрьевич с долей в размере 28% уставного капитала, Лазарев Дмитрий Николаевич с долей в размере 23% уставного капитала, Маштаков Борис Павлович с долей в размере 14% уставного капитала.

Истцом не представлено относимых и допустимых доказательств заинтересованности или аффилированности участника ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» Данильченко А.Ю. по отношению к участнику ООО «Медюнион» Данильченко Ю.М.

При таких обстоятельствах, суд верно пришел к выводам о том, что при наличии заинтересованности в совершении сделки Лазарева Д.Н. и компании «Американ Медикал Технолоджис, Инк» в голосовании для принятия решения об одобрении оспариваемой сделки должен учитываться не только голос Маштакова Б.П. (14% долей уставного капитала), но и Данильченко А.Ю. (28% долей уставного капитала), соответственно голосование Маштакова Б.П. не может быть решающим.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд не оценил документы регистрационного дела, подтверждающие совершение сделки Данильченко А.Ю. и Данильченко Ю.М., как доказательство доверительных отношений указанных лиц и соответственно родственных, отклоняется. В силу положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценка фактических обстоятельств на основании предположительных выводов является недопустимой.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

- нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом не доказан факт причинения убытков обществу или истцу в результате совершения сделки купли-продажи оборудования от 21.10.2016.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из пункта 2.1 договора, цена отчужденного оборудования составила 6 444 401 рубль 77 копеек, НДС не облагается. Отсутствие в материалах дела доказательств его оплаты со стороны ответчика не свидетельствует об убыточности сделки или несоответствии его продажной цены рыночной. Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено, ходатайства о проведении судебной экспертизы по делу не заявлено.

Истец полагает, что в результате заключения договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016, несмотря на его последующее расторжение, обществу и Маштакову Б.П. причинены убытки в виде уменьшения доходов от проведения магнитно-резонансных исследований с использование спорного оборудования. При этом, экономическая целесообразность для ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» от продажи магнитно-резонансного томографа с принадлежностями отсутствовала, так как его выкупная стоимость, арендные платежи по нему за период с 01.04.2013 по 31.12.2015, а также получаемая прибыль от его использования существенно превышают цену продажи.

Так, по состоянию на 31.12.2015 стоимость приобретения спорного оборудования у ООО «Флагман» составила 7 708 009 рублей 97 копеек. При этом за весь период пользования оборудованием с 01.04.2013 по 31.12.2015 по договору аренды ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» заплатило арендодателю
109 118 651 рублей 28 копеек.

Прибыль для ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» за 2015 год от оказания услуг с использованием спорного оборудования составила 9 931 025 рублей, а за период с 01.01.2016 по 21.10.2016 - 4 016 750 рублей, в тоже время для ООО «Медюнион» прибыль от использования спорного оборудования за период с 21.10.2016 по 31.12.2016 составила 1 163 700 рублей.

Вместе с тем, произведенные обществом затраты по договору аренды оборудования не имеют отношения к предмету настоящего спора, указанные расходы носили договорной характер и не могут предопределять цену продажи оборудования на дату совершения оспариваемой сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что дальнейшее использование оборудования позволило бы обществу компенсировать расходы на арендную плату и выкуп оборудования, не свидетельствуют о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения спорной сделки.

Как следует из представленных в материалы дела отчетов о прибыли от деятельности ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» и ООО «Медюнион», использование спорного оборудования не являлось единственным источником прибыли, общество оказывает широкий спектр медицинских услуг.

Сама по себе прибыль от использования оборудования без учета конъюнктуры рынка аналогичных услуг, оказываемых с использование данного оборудования, технического состояния оборудования на дату продажи, остаточного ресурса оборудования, затрат на его эксплуатационное обслуживание и содержание и т.п. не может бесспорно свидетельствовать об убыточности сделки для общества.

В связи с отсутствием доказательств убыточности сделки и нарушения интересов общества и его участников, отсутствие решающего голоса истца при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью, оснований для признания сделки недействительной у суда первой инстанции не имелось.

При этом, судом также учтено, что отсутствие решения собрания участников общества об одобрении сделки не может являться достаточным основанием для оспариваемого договора недействительным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как установлено пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Истец, оспаривая сделку купли-продажи оборудования от 21.10.2016, ссылается на положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Поскольку каких-либо ограничений на совершение оспариваемой сделки Уставом ООО «Лечебно-диагностический центр ФармСибКо» и ООО «Медюнион» в отношении заключивших ее лиц не предусмотрено, основания для применения положений пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и признания договора купли-продажи оборудования от 21.10.2016 недействительной сделкой отсутствуют.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании положений статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также не имеется.

Как следует из разъяснений пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд первой инстанции получение согласия участника или органа юридического лица на совершение обществом оспариваемой сделки, не предусмотрено действующим законодательством.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 июля 2017 года по делу
№ А33-5329/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.Н. Белан

О.Ю. Парфентьева