Гражданский кодекс часть 1

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14
Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@ fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Иркутск

№ А33-5374/2014

23 марта 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Красноярского края: представителя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 24.01.2014), представителя общества с ограниченной ответственностью «Фиштраст» ФИО3 (доверенность от 09.07.2014), генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» ФИО4 (протокол от 18.04.2014, паспорт), представителя ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 26.09.2013),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу № А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Магда О.В., ФИО7),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО8 и обществу с ограниченной ответственностью «Фиштраст» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО «Фиштраст») о признании недействительным соглашения от 18.02.2014 № 24 АА 1472133 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эллада-Недвижимость» (далее - ООО «Эллада-Недвижимость») от 31.10.2013 и применении последствий его недействительности в виде возврата сторонам всего полученного по сделке.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ООО «Эллада-Недвижимость».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 сентября 2014 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года решение от 10 сентября 2014 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу № А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края отменить в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права: статей 218, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 96, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия ответчиков направлены на обход судебного запрета и нарушают права истца на защиту своего права путём перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 31 октября 2013 года.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу поддержал её доводы.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 марта 2015 года на основании абзаца 2 части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено на 14 часов 00 минут 16 марта 2015 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ФИО1 подтвердил доводы кассационной жалобы; представитель ООО «Фиштраст» и генеральный директор ООО «Эллада-Недвижимость» просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения; представитель ФИО5 просил отменить обжалуемый судебный акт, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, участниками ООО «Эллада-Недвижимость» являлись ФИО8, владеющая 60% доли в уставном капитале общества, а также ФИО1 и ФИО5, владеющие каждый по 20% доли в уставном капитале общества.

25.10.2013 в адрес ФИО1 направлено предложение (оферта) от имени ООО «Эллада-Недвижимость», подписанное директором ООО ФИО9, о продаже доли в размере 60% уставного капитала общества, принадлежащей ФИО8, за 20 000 000 рублей.

Получив данное предложение, ФИО1 принял решение о покупке данной доли, в связи с этим 25.11.2013 направлен ответ (акцепт) в адрес ООО «Эллада-Недвижимость» и ФИО8 о согласии на покупку доли.

31.10.2013 между ФИО8 (участником общества) и ООО «Фиштраст» (приобретателем) заключен договор, согласно пункту 1 которого ФИО8 уступила ООО «Фиштраст» принадлежащую ей долю в размере 60% уставного капитала ООО «Эллада-Недвижимость» за 20 000 000 рублей, которые будут уплачены участнику общества приобретателем полностью в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 4 договора.

Согласно пункту 4 договора ООО «Фиштраст» обязалось полностью оплатить долю в срок до 07.11.2013 в следующем порядке: 11 500 000 рублей путем их перечисления на счет № 42305810949000001297 в ОАО «Россельхозбанк» на имя ФИО10, 8 500 000 рублей - наличными денежными средствами.

Данный договор удостоверен 31.10.2013 нотариусом ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО12 (по реестру № 11-3998).

18.02.2014 между ФИО8 и ООО «Фиштраст» заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 31.10.2013 в связи с неисполнением последним обязательств по оплате доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость». На момент заключения соглашения обязательство по оплате доли исполнено частично в сумме 11 500 000 рублей.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО8 и ООО «Фиштраст» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли от 31.10.2013.

В рамках данного дела определением от 12.02.2014 суд принял обеспечительные меры в виде запрета ООО «Фиштраст» отчуждать принадлежащую ему долю размером 60% уставного капитала ООО «Эллада-Недвижимость» до вступления в законную силу решения по настоящему делу.

Указывая на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи доли является недействительным в связи с заключением его в период действия обеспечительных мер, запрещающих отчуждение доли, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из отсутствия у ООО «Фиштраст» права на заключение оспариваемого соглашения в период действия обеспечительных мер, направленных на сохранение существовавшего состояния - принадлежности спорной доли ООО «Фиштраст».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, отменяя судебный акт первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Принятие судом указанных обеспечительных мер не могло повлиять на действительность соглашения о расторжении заключенного до принятия обеспечительных мер договора купли-продажи доли, так как в результате оспариваемой сделки не произошло какого-либо отчуждения (реализации) данного имущества, для исключения которых и была принята обеспечительная мера.

Поскольку отчуждение предполагает ограничение прав лица при осуществлении им права собственности или иных вещных прав на конкретный объект, с учетом предмета оспариваемой сделки, последняя не может быть признана сделкой, направленной на отчуждение имущества, исполнение которой заключалось бы непосредственно в таком отчуждении следующему собственнику.

Само по себе расторжение договора не может породить каких-либо прав или обязанностей у третьих лиц (общества или его участников), не участвующих ни в сделке, ни в ее расторжении.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «Фиштраст» в нарушение статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не исполнило обязательств по оплате доли, перешедшей к нему в размере, установленном договором.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» проданная ФИО8 доля перешла к ООО «Фиштраст» с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 31.10.2013.

ФИО8 не получила того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, а именно своевременную оплату проданной доли. Неоплата ООО «Фиштраст» проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и является основанием для его расторжения.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что неисполнение ООО «Фиштраст» обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость» является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечет его расторжение, является правильным и не противоречит положениям статей 450, 451, 452, 453, 454, 488, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принятие обеспечительных мер обусловлено наличием спора в отношении правомерности отчуждения доли в уставном капитале ООО «Эллада-Недвижимость» без соблюдения интересов лица, имеющего преимущественное право на ее приобретение.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Судом апелляционной инстанции правильно указано на то, что в соответствии с действующим гражданским законодательством сделка, заключенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом (имущественными правами), наложенного судом, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки. В состав участников общества в результате расторжения договора не было включено лицо, приобретение доли которым, могло бы повлечь нарушение интересов других участников, имеющих право преимущественной покупки доли.

В рассматриваемом случае, отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований на основании положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В результате подписания соглашения осуществлен возврат долей в положение, существовавшее в ООО «Эллада-Недвижимость» до заключения договора купли-продажи.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу № А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2014 года по делу № А33-5374/2014 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

И.И. Палащенко

Т.П. Васина

О.А. Николина