Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации «Благотворительный фонд культурных инициатив (Фонд ФИО1)»
(ОГРН <***> ИНН <***>)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 20 июля 2018 года по делу № А33-5978/2018, принятое судьёй ФИО4,

установил:

некоммерческая организация «Благотворительный фонд культурных инициатив (Фонд ФИО1)» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее – ООО «Союз», ответчик) о расторжении с 01.01.2018 договора субаренды нежилого помещения от 01.10.2014.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 июля 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, указал, что решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным по следующим основаниям:

-решение принято без учёта специальной правоспособности благотворительных фондов;

-расход средств фонда на аренду помещения, которое не используется в целях благотворительной деятельности, не может быть признано целевым;

-сокращение административных расходов равнозначно увеличению средств направляемых для достижения социально-значимых целей и является законным интересом Фонда как благотворительной организации;

-административные расходы, связанные с организацией деятельности благотворительного Фонда являются нежелательными тратами;

-необходимость и целесообразность расходования благотворительных средств на аренду помещения в г.Красноярске отсутствует.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2018 года апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 27.09.2018.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121-123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей третьего лица.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступал.

От ответчика поступил отзыв, согласно которому, заявляя требования о досрочном расторжении договора, Фонд, получая на протяжении с 01.01.2015 дисконт по арендной плате возводит себя в привилегированное положение, чем пытается причинить ущерб ответчику. Закрытие филиала не может быть отнесено к существенным обстоятельствам для целей расторжения договора, поскольку напрямую зависит от воли органов управления истца, не обусловлено поведением ответчика, третьих лиц, или иных непреодолимых сил. Договор субаренды заключен не с филиалом, а с Фондом (головной организацией) в лице исполнительного директора ФИО5

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ответчиком (арендодатель) и истцом (арендатор) заключен договор субаренды от 01.10.2014, согласно пункту 1.1. которого, в порядке, установленном договором, арендатор передает, а субарендатор принимает за плату во временное пользование (в субаренду) нежилое помещение для использования в качестве офиса. Объект аренды (нежилое помещение), общей площадью 240 кв.м., расположенный по адресу: 660021, <...>, обеспечен теплом, водой, электроэнергией, телефонной связью, линией интернет. Помещение оборудовано пожарной и охранной сигнализацией (пункт 1.2. договора). Кадастровый номер помещения 24:50:0000000:0:8492/43 (пункт 1.3. договора). Номера и площади помещений, указанные в п. 1.1 и 1.2. договора установлены в соответствии с кадастровым паспортом помещения от 06.12.2011 г. и техническим паспортом нежилого помещения от 31.08.2011(пункт 1.4. договора). Передаваемое в субаренду помещение находится в отличном состоянии, отвечает требованиям, предъявляемым к эксплуатируемым нежилым помещениям, используемым для административных целей в соответствии с назначением арендуемого объекта (пункт 1.5. договора).

В соответствии с пунктом 3.1. договора, срок аренды помещения устанавливается: начало 01.01.2015. Окончание: 30.12.2030. Договор вступает в силу с момента государственной регистрации и действует до 30 декабря 2030 года, (пункт 3.2. договора). Прекращение (окончание) срока действия настоящего договора влечет за собой прекращение обязательств сторон по нему, но не освобождает арендатора от ответственности за его нарушения, если таковые имели место при исполнении условий договора (пункт 3.3. договора).

Договор прошел государственную регистрацию 08.12.2014.

Ссылаясь на то, что учредителями Фонда принято решение о ликвидации Филиала Фонда в г. Красноярске, письмом от 13.12.2017 № 52 (направлено ответчику 13.12.2017) истец направил в адрес ответчика соглашение о расторжении договора субаренды нежилого помещения с 01.01.2018, с просьбой подписать и направить в Фонд до 28 декабря 2017 года 2 экземпляра указанного соглашения. Указал, что в случае отказа от подписания соглашения о расторжении договора субаренды нежилого помещения или не получение Фондом подписанных со стороны ООО «Союз» двух экземпляров указанного соглашения Фонд обратиться в арбитражный суд для расторжения договора в судебном порядке.

Письмом от 09.01.2018 (направлено ответчику 17.01.2018) истец сообщил ответчику о том, что с 30 декабря 2017 года Благотворительный фонд культурных инициатив (Фонд ФИО1) не использует нежилое помещение общей площадью 240 кв.м., расположенное по адресу: 660021, <...> (кадастровый номер 24:50:0000000:0:8492/43). Сотрудники Фонда выехали из указанного нежилого помещения, имущество Фонда из указанного нежилого помещения вывезено. Просил назначить дату и время для передачи (возврата) указанного нежилого помещения ООО "Союз".

Ссылаясь на то, что ответчик не подписал соглашение о расторжении договора, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Правоотношения сторон по настоящему делу возникли из договора субаренды 01.10.2014 и регламентированы главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Согласно статье 620 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда: 1)арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору либо создает препятствия пользованию имуществом в соответствии с условиями договора или назначением имущества; 2)переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора; 3)арендодатель не производит являющийся его обязанностью капитальный ремонт имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре - в разумные сроки; 4)имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечает, окажется в состоянии, непригодном для использования.

Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора в соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1)при существенном нарушении договора другой стороной; 2)в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

На основании пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1)в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2)изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3)исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом требований статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснован вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности условий, при которых договор может быть расторгнут в судебном порядке по требованию заинтересованной стороны в связи с существенно изменившимися обстоятельствами по следующим основаниям.

Сама по себе ликвидация филиала не может являться основанием для расторжения договора аренды в порядке пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по смыслу данной нормы права обстоятельство, влекущее изменение или расторжение договора, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий контрагентов и от них не зависящими.

В соответствии с федеральным законом от 12.01.1996 N 7-ФЗ (ред. от 27.06.2018) "О некоммерческих организациях", фонд использует имущество для целей, определенных уставом фонда. Фонд вправе заниматься предпринимательской деятельностью, соответствующей этим целям и необходимой для достижения общественно полезных целей, ради которых фонд создан. Для осуществления предпринимательской деятельности фонды вправе создавать хозяйственные общества или участвовать в них.

В соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации представительства и филиалы не являются юридическими лицами, они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Таким образом, юридическое лицо обладает правом как создавать филиал, так и ликвидировать его или какое-либо из структурных подразделений.

Все это свидетельствует о том, что создание или ликвидация таких структурных подразделений зависит от воли юридического лица, в данном случае, от воли фонда.

Принимая решение о закрытии своего офиса, находящегося в спорном помещении, фонд руководствовался исключительно экономической обоснованностью своей деятельности, о чем подробно указал в апелляционной жалобе.

При наличии существенно изменившихся обстоятельств расторжение договора судебным решением по правилам статьи 451 Кодекса возможно только в исключительных случаях (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.04.2010 N 1074/10).

Приведенные истцом обстоятельства не предусмотрены названной статьей, поэтому они не относятся к числу тех, возникновение которых нельзя было предвидеть. Отсутствуют и иные основания для одностороннего расторжения договора аренды.

Доводы заявителя жалобы о том, что расход средств фонда на аренду помещения, которое не используется в целях благотворительной деятельности, не может быть признано целевым, а сокращение административных расходов равнозначно увеличению средств направляемых для достижения социально-значимых целей и является законным интересом Фонда как благотворительной организации, административные расходы, связанные с организацией деятельности благотворительного Фонда являются нежелательными тратами, необходимость и целесообразность расходования благотворительных средств на аренду помещения в г.Красноярске отсутствует, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Арендодатель не должен нести риск изменения намеченных планов истца по уменьшению количества филиалов.

Из материалов дела следует, что договор аренды от 01.10.2014 заключен между юридическими лицами. Из договора аренды не следует о заключении истцом договора аренды в целях размещения филиала общества, а также договор аренды не содержит условия, позволяющего арендатору расторгнуть договор в связи с закрытием структурного подразделения.

Бесспорные доказательства невозможности использования помещений истцом по назначению в материалах дела отсутствуют, ликвидация филиала истца не исключает возможность продолжения деятельности истцом в г. Красноярске в иных организационных формах (через иное структурное подразделение). Ликвидация филиала не может являться основанием для расторжения договора аренды в порядке пункта 1 статьи 451 Кодекса, поскольку по смыслу данной нормы права обстоятельство, влекущее изменение или расторжение договора, должно вызываться причинами, лежащими за пределами действий и от них не зависящими.

Согласно информации размещенной в открытом доступе на официальном сайте Фонда (http://www.prokhorovfund.ru) в период времени с 21.04.2018 по 26.04.2018 истцом организован фестиваль «Театральный синдром».

На начало ноября 2018 Фондом запланировано проведение ярмарки книжной культуры.

Следовательно, истец продолжает заниматься деятельностью в г. Красноярске.

Довод о том, что истцом освобождено арендуемое помещение, что прекращает арендные отношения, подлежит отклонению с учетом положений пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", согласно которому досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

Довод о том, что решение принято без учёта специальной правоспособности благотворительных фондов, подлежит отклонению как основанное на неверном толковании норм права и по существу сводится к несогласию заявителя жалобы с выводами суда.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобы, дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Поскольку вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем жалобы не доказано наличие совокупности условий, с которыми закон связывает существенное изменение обстоятельств у стороны договора, позволяющих на основании пункта 2 статьи 450 и пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации расторгнуть договор в судебном порядке, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, оснований для отмены не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 июля 2018 года по делу
№ А33-5978/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.Н. Белан