Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «ТранзитЛес» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 июля 2021 года по делу № А33-657/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТранзитЛес» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «ТранзитЛес», общество, истец) обратилось
в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 1 795 000 рублей в порядке привлечения
к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Ангара-Норд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «Ангара-Норд»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 07 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 октября 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «ТранзитЛес» просит решение Арбитражного суда Красноярского края
от 07 июля 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда
от 05 октября 2021 года отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, сформулированный в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П конституционно-правовой смысл пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), судами первой и апелляционной инстанции не был учтен, неправильно распределено бремя доказывания; срок исковой давности по заявленным истцом требованиям начал течь
с 24.07.2020 и не истек на момент обращения с иском (11.01.2021).

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит ее отклонить, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены
по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда
в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края
и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела
и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся
в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Ангара-Норд» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 18.04.2011; с 27.02.2020 ФИО1 являлся генеральным директором
ООО «Ангара-Норд».

23.07.2020 ООО «Ангара-Норд» исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо на основании статьи 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Как указал истец в иске, во исполнение заключенного сторонами договора
от 07.04.2017 № 4/17 поставки пиловочного сырья ООО «ТранзитЛес» (покупатель) перечислило ООО «Ангара-Норд» (поставщик) в качестве предварительной оплаты денежные средства в размере 1 795 000 рублей (платежные поручения от 06.04.2017 № 38, от 26.04.2017 № 55, от 05.05.2017 № 77, от 19.05.2017 № 110); между тем поставка товара, предусмотренного договором, ООО «Ангара-Норд» не произведена, перечисленные
денежные средства истцу не возвращены, в связи с чем с ответчика в порядке привлечения к субсидиарной ответственности подлежат взысканию убытки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение ООО «Ангара-Норд» обязательств перед истцом, отсутствия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности
в виде взыскания убытков.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции, также пришел
к выводу о недобросовестности действий истца и о пропуске им срока исковой давности для предъявления требований к ООО «Ангара-Норд».

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта
или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно
и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.
В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3
статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии
по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020
№ 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018 само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как
и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения
к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных
в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение
до банкротства.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов
и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения
при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности
при банкротстве»).

Исходя из системного толкования названной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лица, уполномоченного выступать
от имени юридического лица, на лицо, требующее привлечения такого лица
к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств
в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих, что исключенное
из ЕГРЮЛ ООО «Ангара-Норд», являющееся должником в договорных отношениях
по поставке товара, располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед ООО «ТранзитЛес», но такое исполнение оказалось невозможным в результате действий ответчика, а также свидетельствующих о совершении ФИО1 действий
по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности осуществления расчетов с кредиторами общества, введению последних в заблуждение, отметив при этом, что наличие задолженности, непогашенной ООО «Ангара-Норд»,
само по себе не может являться достаточным доказательством вины ответчика
как руководителя общества в неуплате юридическим лицом долга, равно как
и свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неплатежеспособность ООО «Ангара-Норд» и в этой связи невозможности уплаты долга, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу
об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для привлечения ФИО1
к субсидиарной ответственности и взыскания с него убытков, в связи с чем, правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не был учтен сформулированный в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации
от 21.05.2021 № 20-П конституционно-правовой смысл пункта 3.1 статьи 3 Закона
№ 14-ФЗ, неправильно распределено бремя доказывания, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда, ему дана надлежащая правовая оценка.
Как уже было указано выше, обязанность по доказыванию недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что срок исковой давности
по заявленным истцом требованиям начал течь с 24.07.2020 и не истек на момент обращения с иском (11.01.2021) не принимается судом кассационной инстанции. Апелляционный суд обоснованно указал на то, что истец обратился в суд с настоящим иском после истечения срока исковой давности к основному должнику, при этом
не проявил должную разумность и осмотрительность, не направил налоговому органу заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются предстоящим исключением должника из ЕГРЮЛ (статья 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд
Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем
на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 07 июля 2021 года
по делу № А33-657/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного
суда от 05 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную
жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,
не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.Л. Барская

Т.И. Коренева

И.И. Палащенко