Постановление № А33-7842/14 от 29.04.2015 АС Восточно-Сибирского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
664025, г. Иркутск, ул. Чкалова, 14.
Тел./факс (3952) 210-170, 210-172; http://www.fasvso.arbitr.ru; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 мая 2015 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина             ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края                                   от 28 августа 2014 года по делу № А33-7842/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции – Железняк Е.Г., суд апелляционной инстанции: Бутина И.Н., Ишутина О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

гражданин ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к гражданину ФИО2 (далее – ответчик) об обязании передать истцу 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саяны»             (ОГРН <***>, г. Красноярск, далее – общество, ООО «Саяны»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО «Саяны».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, гражданин ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой,  в которой просит их отменить.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что письмо, направленное истцом ответчику с предложением о расторжении договора купли-продажи, но умышленно не полученное адресатом, считается полученным ответчиком; суд применил к спорным правоотношениям нормы материального права, не подлежащие применению, а именно статью 450, пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ФИО1 (продавцом) и ФИО2 (покупателем) был заключен договор от 20.11.2013 (далее – договор) по условиям которого ФИО1 продал          ФИО2 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Саяны».

Цена доли составляет 7 000 000 рублей, из указанной суммы 1 000 000 рублей получен продавцом к моменту заключения настоящего договора, 6 000 000 рублей покупатель обязан уплатить продавцу не позднее 20.01.2014 (пункт 5 договора).

Договор удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО3, регистрационный номер в реестре 23-3616.

Согласно дополнительному соглашению от 20.11.2013 к договору,           ФИО2 обязался на период рассмотрения судебных дел № А33-11296/2012 и              № А41-57954/2012 не снимать с должности директора ООО «Саяны» ФИО1,  а ФИО1 обязался предоставить ФИО2 отсрочку по оплате приобретаемых долей в уставном капитале ООО «Саяны». Нарушение сторонами своих обязательств по настоящему соглашению является их согласием на добровольное расторжение договора.

27.02.2014 единственным участником ООО «Саяны» ФИО2 принято решение о снятии с должности директора общества ФИО1

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.05.2014 директором ООО «Саяны» является ФИО2

Ссылаясь на то, что ответчиком нарушены принятые на себя обязательства по дополнительному соглашению от 20.11.2013, а именно – произведено досрочное освобождение ФИО1 от должности генерального директора ООО «Саяны», что расценено истцом как согласие ФИО2 на добровольное расторжение договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в деле доказательств направления ответчику предложения истца о расторжении договора, а также отсутствия доказательств заключения сторонами соглашения о расторжении договора.

Суд апелляционной инстанции, поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленными ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование об обязании ответчика передать истцу 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Основанием иска указано расторжение договора в связи с неисполнением ответчиком условий дополнительного соглашения от 20.11.2013.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Статьей 163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе;               2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в  уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Между тем, как усматривается из материалов дела, дополнительное соглашение от 20.11.2013 к договору нотариально не удостоверено, вследствие чего на данную сделку распространяются правила статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правильным по существу выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.   

Учитывая недействительность дополнительного соглашения от 20.11.2013                   к договору, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что уволив ФИО1 с должности директора общества, ответчик тем самым принял оферту о расторжении договора, а также о направлении ответчику предложения о расторжении договора не имеют правового значения в рамках рассматриваемого спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судами допущено не было.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2014 года по делу                   № А33-7842/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда                         от 11 декабря 2014 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения,                   а кассационная жалоба – без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 августа 2014 года                 по делу № А33-7842/2014, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.