Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр» на определение Арбитражного суда Курганской области от 11.10.2021 по делу № А34-13453/2020 об отказе в признании сделки недействительной.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 АПК РФ, судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводится с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществляет Арбитражный суд Курганской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курганской области приняли участие:

от ПАО «Монтажное управление № 78» - ФИО1, директор (выписка из протокола собрания акционеров, паспорт), ФИО2 (доверенность от 03.09.2021, паспорт), ФИО3 (доверенностьь от 19.03.2021, паспорт);

от ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» - ФИО4 (доверенность от 01.01.2021, паспорт), ФИО5 (доверенность от 19.01.2021, паспорт).

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.11.2020 возбуждено производство по делу о признании умершего ФИО6 несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2021 (резолютивная часть объявлена 05.03.2021) ФИО6 признан несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 4 раздела Х Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал»..

Определением от 16.04.2021 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО6 Финансовым управляющим имуществом ФИО6 утвержден арбитражный управляющий ФИО7, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал»

Определением суда от 24.05.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность перед Закрытым акционерным обществом «Южноуральский лизинговый центр» по завершающей обязанности по договору лизинга № Л-1034 от 13.09.2016 в размере 2 919 032 руб. 88 коп., по договору лизинга № Л-1040 от 13.09.2016 в размере 2 998 323 руб. 37 коп. и неустойка по договору лизинга № Л-916 от 26.06.2015 в размере 41 737 руб. 58 коп., по договору лизинга № Л-919 от 26.06.2015 в размере 34 300 руб. 58 коп.

В Арбитражный суд Курганской области 22.06.2021 поступило заявление Закрытого акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр», в котором кредитор просит признать действия ПАО «Монтажное управление № 78», обусловленные обращением в Курганский городской суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в целях осуществления государственной регистрации перехода в его собственность права на долю в уставном капитале ООО «Зауралье» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 8 800 000 руб., недействительной сделкой по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанной доли в конкурсную массу ФИО6 в целях ее последующей реализации по правилам, установленным Законом о банкротстве.

Определением суда от 22.06.2021 к участию в деле в качестве в третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Зауралье» (ИНН <***>).

В ходе судебного разбирательства заявитель уточнил заявленные требования, просил признать действия АО «Монтажное управление № 78», направленные на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в части перехода права собственности на долю в уставном капитале ООО «Зауралье» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 8 800 000 руб. от ФИО6 к АО «Монтажное управление № 78», в частности обусловленные обращением в Курганский городской суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в целях осуществления государственной регистрации перехода в его собственность права на долю в уставном капитале ООО «Зауралье» (ИНН <***>) номинальной стоимостью 8 800 000 руб., недействительной сделкой по п.1,2 ст.61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве). Применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанной доли в конкурсную массу ФИО6 в целях ее последующей реализации по правилам, установленным Законом о банкротстве.

Уточнение судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 11.10.2021 (резолютивная часть от 04.10.2021) в удовлетворении заявления ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» о признании сделки недействительной, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ЗАО «Южноуральский лизинговый центр» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.10.2021 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

По мнению апеллянт, судом первой инстанции не верно применены разъяснения, изложенные в п. 1 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», так как так как оспаривание действий по исполнению судебного акта не ограничивается оспариванием исключительно исполнения определения об утверждении мирового соглашения.

Кроме того, по мнению апеллянта, данная сделка подлежит признанию недействительной на основании п.1,2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, так как совершена после возбуждения дела о банкротстве и направлена на преимущественное удовлетворение требований АО «Монтажное управление № 78» по неденежным обязательствам имущественного характера трансформировались в денежные (абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения, судебное заседание назначено на 29.11.2021.

В настоящем судебном заседании представители апеллянта поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ответчика возражали по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенном к материалам дела.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 08.11.2018 между ПАО «Монтажное управление № 78» и должником ФИО6 был заключен договор купли-продажи 88 % доли в уставном капитале ООО «Зауралье» номинальной стоимостью 8 800 000 рублей по цене 40 000 000 рублей.

Согласно п.4.1 договора ФИО6 должен был оплатить долю в уставном капитале единовременным платежом в срок до 25.12.2018. В силу п.4.2 договора стороны пришли к соглашению о том, что указанная доля в уставном капитале общества не находится в залоге у продавца до полного расчета (л.д.17-18).

Договор купли-продажи доли от 08.11.2018 удостоверен нотариусом нотариального округа г. Курган Курганской области ФИО8, о чем сделана отметка о регистрации в реестре № 45/23-н/45-2018-4-776.

Нотариально удостоверенным дополнительным соглашением к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 27.03.2019 стороны продлили срок оплаты доли до 25.05.2019.

ФИО6 17.06.2019 умер, нотариусом г. Кургана ФИО9 открыто наследственное дело № 177/2019 в отношении наследственного имущества, в том числе в отношении доли в уставном капитале ООО «Зауралье», назначен доверительный управляющий ФИО10, о чем 30.08.2019 внесены сведения в ЕГРЮЛ.

ПАО «Монтажное управление № 78» 09.09.2019 уведомило доверительного управляющего об отказе в одностороннем порядке от договора купли-продажи доли от 08.11.2018 (п.4.3,4.4 договора).

Отказ от договора удостоверен ПАО «Монтажное управление № 78» в нотариальном порядке 19.09.2019

ПАО «Монтажное управление № 78» 14.10.2019 обратилось в Курганский городской суд к ФИО11 и ФИО12 в лице их законного представителя ФИО13 с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества 5 А34-13453/2020 от 08.11.2018, об исключении из состава наследственного имущества ФИО6 88% доли в уставном капитале ООО «Зауралье», и о признании за ПАО «Монтажное управление № 78» права собственности на долю в уставном капитале ООО «Зауралье» в размере 88 % номинальной стоимостью 8 800 000 руб.

Определением от 16.10.2019 Курганским городским судом по ходатайству ПАО «Монтажное управление № 78» были приняты обеспечительным меры в виде запрета Инспекции ФНС России по г.Кургану вносить в Единый государственный реестр юридических лиц любые изменения в отношении ООО «Зауралье» (ИНН <***>). Запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации и картографии по Курганской области осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Зауралье». Также на долю в уставном капитале ООО «Зауралье» наложен арест в размере 88 процентов, номинальной стоимостью 8 800 000 рублей в пределах суммы заявленных исковых требований.

Решением Курганского городского суда Курганской области от 12.03.2020 по делу № 2-437/2020 расторгнут договор от 08.11.2018 куплипродажи доли в уставном капитале ООО «Зауралье» в размере 88 процентов, номинальной стоимостью 8 800 000,00 руб., доля исключена из состава наследственного имущества ФИО6, право на долю в размере 88 % в уставном капитале ООО «Зауралье» ИНН <***> номинальной стоимостью 8 800 000 руб. признано за публичным акционерным обществом «Монтажное управление №78» ОГРН <***>.

Определением от 12.11.2020 судебная коллегия по гражданским делам Курганского областного суда перешла к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ЗАО «Южноуральский лизинговый центр», МК «Фонд микрофинансирования Курганской области», АО «Тинькофф Банк», кредиторы ФИО14. и ФИО15

Постановлением судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда Курганской области от 14.01.2021 решение Курганского городского суда Курганской области от 12.03.2020 по делу № 2-437/2020 отменено, удовлетворены требования ПАО «Монтажное управление № 78» о расторжении договора от 08.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зауралье» в размере 88 процентов номинальной стоимостью 8 800 000 руб., об исключении доли из состава наследственного имущества ФИО6, о признании за публичным акционерным обществом «Монтажное управление №78» права на долю в размере 88 % в уставном капитале ООО «Зауралье».

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.03.2021 (резолютивная часть объявлена 05.03.2021) должник признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 13.05.2021 (дело № 88- 5103/2021) Постановление судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда Курганской области от 14.01.2021 оставлено без изменения.

Определением Курганского городского суда от 22.06.2021 по заявлению ПАО «Монтажное управление № 78» обеспечительным меры, принятые определение судьи Курганского городского суда Курганской области от 16.10.2019, отменены, в связи с тем, что обстоятельства по обеспечению иска отпали.

Общество «ЮУЛЦ» 22.06.2021 подало в арбитражный суд заявление о признании действий ПАО «Монтажное управление № 78» по обращению в Курганский городской суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в целях осуществления государственной регистрации перехода в его собственность права на долю в уставном капитале общества «Зауралье» недействительной сделкой по пунктам 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и применении последствий недействительности данной сделки.

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, и на то, что на момент введения в отношении должника процедуры реализации имущества решение Курганского городского суда Курганской области от 12.03.2020 по делу № 2-437/2020 не было исполнено, и в ЕГРЮЛ до настоящего времени содержатся сведения о том, что спорная доля принадлежит должнику, в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве, данная доля вошла в конкурсную массу должника, и поэтому при отчуждении спорной доли, а также при отчуждении обществом «Зауралье» принадлежащего ему имущества утрачивается смысл оспаривания сделок, направленного на возврат спорной доли должнику, и возникает необходимость в новых спорах, а из конкурсной массы должника выбывает значительный ликвидный актив, общество «ЮУЛЦ» заявило о принятии спорных обеспечительных мер с целью сохранения существующего состояния отношений.

Просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата указанной доли в конкурсную массу ФИО6 в целях ее последующей реализации по правилам, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на день принятия решения о признании его банкротом и выявленное или приобретенное после этого дня, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве). К числу таких сделок, в частности, относятся действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения (подпункт 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве). Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что в силу разъяснений, изложенных в подпункте 6 пункта 1 упомянутого постановления № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться только действия по исполнению определения об утверждении мирового соглашения. Описанный выше механизм действия пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закрепляет возможность признать недействительной сделкой распорядительные действия без судебной ревизии судебного акта об утверждении мирового соглашения, во исполнение которого это распоряжение осуществлялось.

В данном конкретном случае имеется вступившие в законную силу решение суда общей юрисдикции, которым удовлетворены требования ПАО «Монтажное управление № 78» - договор от 08.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зауралье» в размере 88 процентов номинальной стоимостью 8 800 000,00 руб. расторгнут, доля в уставном капитале исключена из состава наследственного имущества ФИО6, за Публичным акционерным обществом «Монтажное управление №78» признаны права на долю в размере 88 % в уставном капитале ООО «Зауралье».

После вступления судебного акта в законную силу ответчиком было подано заявление в суд общей юрисдикции об отмене обеспечительных мер, принятых судом по его же заявлению.

Определением Курганского городского суда от 22.06.2021 обеспечительным меры, принятые определение судьи Курганского городского суда Курганской области от 16.10.2019 были отменены в связи с тем, что обстоятельства по обеспечению иска отпали.

Таким образом, по мнению суда, основания для оспаривания данных действий ответчика по ст. 61 3 Закона о банкротстве не имеется, а поданное обществом «ЮУЛЦ» заявление об оспаривании действий ответчика, по сути, направлено на преодоление вступившего в законную силу судебного акта.

Кроме того, суд первой инстанции указал, что оспаривание действий ответчика по подаче заявления в суд о снятии обеспечительных мер не может привести к защите интересов кредиторов в деле о банкротстве ФИО6, поскольку данные действия носят процессуальный характер.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Из анализа правоприменительной практики, в том числе указанной апеллянтов в апелляционной жалобе, следует, что распорядительные действия по исполнению судебного акта могут быть оспорены в качестве сделки совершенной за счет должника в случаях когда обоснованность исковых требований фактически судом не проверялась, вследствие признания иска или заключения мирового соглашения.

Между тем, доводы ПАО «Монтажное управление № 78» о наличии права требовать расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале и исключении имущества из наследственной массы, в отношении которой в рамках настоящего дела проводится процедура реализации, а также возражения общества «ЮУЛЦ» по иску, являлись предметом исследования судов первой, апелляционной и кассационной инстанции и им дана соответствующая правовая оценка.

Таким образом, выводы суд первой инстанции о невозможности оспаривания действий ПАО «Монтажное управление № 78» по снятию обеспечительных мер, в качестве сделки за счет имущества должника, являются верным.

По общему правилу, с момента открытия процедуры реализации требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

На основании пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 1, 2 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом. Государственная регистрация прав на имущество осуществляется уполномоченным в соответствии с законом органом на основе принципов проверки законности оснований регистрации, публичности и достоверности государственного реестра.

В данном случае проведение государственной регистрации сделки после введения процедуры реализации имущества должника не имеет правового значения и не является основанием для признания сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным абзацем вторым пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

Однако, процедура реализации имущества умершего ФИО6 открыта 05.03.2021, тогда как судебный акт об удовлетворении требования ПАО «Монтажное управление № 78» о расторжении договора от 08.11.2018 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зауралье» в размере 88 процентов номинальной стоимостью 8 800 000 руб., об исключении доли из состава наследственного имущества ФИО6, о признании за ПАО «Монтажное управление №78» права на долю в размере 88 % в уставном капитале ООО «Зауралье», вступил в законную силу 14.01.2021, то есть после возбуждения настоящего дела о банкротстве, но до открытия процедуры реализации имущества.

Таким образом, положения абзаца второго пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, не подлежат применению при рассмотрении данного спора, поскольку судебным актом, вступившим в законную силу до открытия процедуры реализации, доля в уставном капитале ООО «Зауралье» в размере 88 процентов номинальной стоимостью 8 800 000 руб., исключена из состава наследственного имущества ФИО6, а соответственна не денежные требования ПАО «Монтажное управление №78» не подлежат трансформации в денежные.

Иной подход повлек бы предоставление проигравшей по иску стороне возможности игнорировать обязательность исполнения судебных актов, в том числе по исключению имущества из состава наследственного имущества, в отношении которого открыта процедура банкротства - реализация.

Доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие с выводами суда, сделанными с учетом правильно установленных фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, и направлены на их переоценку, но не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Курганской области от 11.10.2021 по делу № А34- 13453/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Ю.А. Журавлев

Судьи: С.В. Матвеева

Е.А. Позднякова