Гражданский кодекс часть 1

от кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест»: от представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 по делу № А36-4690/2018 (судья Карякина Н.И.) по заявлению общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, ФИО4, ФИО5 об установлении факта, имеющего юридическое значение: прекращения с 04.09.2015 членства заявителей в кредитном потребительском кооперативе «Капитал Инвест», при участии заинтересованных лиц: кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Русские деньги» (далее - ООО МФК «Русские деньги», заявитель), ФИО3 (далее – Бесценный С.А., заявитель), ФИО4 (далее – Бесценный Е.А., заявитель), ФИО5 (далее – Бесценная Н.В., заявитель) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение: прекращение с 04.09.2015 членства заявителей в кредитном потребительском кооперативе «Капитал Инвест» (далее – КПК «Капитал Инвест», кооператив).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 25.04.2018 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены КПК «Капитал Инвест», межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Липецкой области (далее – МИФНС России № 6 по Липецкой области).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 (резолютивная часть объявлена 04.09.2018) прекращено производство по делу в части требований граждан ФИО3, ФИО4, Бесценной Н.В. об установлении факта, имеющего юридическое значение.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 в удовлетворении заявления ООО МФК «Русские деньги» об установлении факта, имеющего юридическое значение, отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО МФК «Русские деньги» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители КПК «Капитал Инвест» и МИФНС России № 6 по Липецкой области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Явившийся в судебное заседание представитель ООО МФК «Русские деньги» поддержал доводы апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО МФК «Русские деньги», судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.01.2014 с участием заявителей был создан КПК «Капитал Инвест». Заявители являлись участниками данного кооператива до сентября 2015 года. В сентябре 2015 года заявители добровольно на основании заявлений были исключены из членов КПК «Капитал Инвест» протоколами заседаний правления КПК «Капитал Инвест», полагая, что сведения о выходе из кооператива будут внесены в ЕГРЮЛ самим КПК «Капитал Инвест».

В 2018 году заявителями были получены сведения с сайта ИФНС России (в виде выписки) в отношении КПК «Капитал Инвест», где указано о том, что они являются членами данного кооператива.

Заявители самостоятельно обратились в МИФНС России № 6 по Липецкой области с заявлениями о внесении изменений в ЕГРЮЛ относительно прекращения их членства в кооперативе и 13.04.2018 данные изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что содержащаяся в ЕГРЮЛ до 13.04.2018 информация о том, что заявители якобы являлись членами кооператива, затрагивает интересы заявителей, влияет на их права и деловую репутацию, может повлечь судебные и иные споры, заявители обратились в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО МФК «Русские деньги».

В соответствии с ч. 1 ст. 217 АПК РФ дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным настоящим Кодексом, с особенностями, предусмотренными в настоящей главе.

Производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение (ч. 2 ст. 217 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 218 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела об установлении: 1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным; 2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте; 3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении; 4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что заявитель просил установить факт того, что ООО МФК «Русские деньги» с 04.09.2015 прекратило членство в КПК «Капитал Ивест», поскольку выпиской из ЕГРЮЛ невозможно подтвердить факт его выбытия из состава учредителей кооператива на указанную дату, а получить удостоверяющие указанный юридический факт документы самостоятельно у него отсутствует возможность.

По мнению заявителя, факт, об установлении которого он просит, порождает для него юридические последствия, спор о праве отсутствует. Целью обращения ООО МФК «Русские деньги» с настоящим заявлением является установление факта выхода (исключения) из числа участников КПК «Капитал Ивест» с определенной даты.

Как указал заявитель, согласно выписке из ЕГРЮЛ на дату обращения в арбитражный суд содержатся сведения о том, что ООО МФК «Русские деньги» является учредителем (участником) КПК «Капитал Инвест».

В обоснование необходимости установления указанного юридического факта ООО МФК «Русские деньги» утверждает, что действующий порядок не предусматривает возможности внесения изменений в ЕГРЮЛ ранее даты подачи соответствующего заявления («задним числом»).

Факт обращения КПК «Капитал Инвест» в межрайонную ИФНС России № 6 по Липецкой области с заявлением об исключении из списка учредителей (участников) ООО МФК «Русские деньги» подтверждается материалами дела (заявление № 14 от 16.09.2015, л.д.17 т. 1).

Письмом № 16-04/16996 от 13.10.2015 регистрирующим органом КПК «Капитал Инвест» было сообщено, что исключить сведения о перечисленных в заявлении членах кооператива не представляется возможным, а также, что в соответствии с п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» (далее – ФЗ «О кредитной кооперации») членство в кредитном кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода из кредитного кооператива; исключения из членов кредитного кооператива. Заявление о выходе из кредитного кооператива подается в письменной форме в правление кредитного кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кредитного кооператива и внутренними нормативными документами кредитного кооператива. Выход из кредитного кооператива оформляется путем внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) (л.д. 18-19 т. 1).

Согласно ч. 5 ст. 7 ФЗ «О кредитной кооперации» государственная регистрация кредитного кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Кредитный кооператив считается созданным как юридическое лицо со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определено, что государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

На основании пп. «д» п. 1 ст. 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования;

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 8 ФЗ «О кредитной кооперации» порядок и условия приема в члены кредитного кооператива, основания и порядок прекращения членства в кредитном кооперативе должны предусматриваться в уставе кооператива.

Согласно п. 3 ч. 3 ст. 3 ФЗ «О кредитной кооперации» кредитный кооператив осуществляет свою деятельность на основе добровольности вступления в кредитный кооператив и свободы выхода из него независимо от согласия других кредитного кооператива (пайщиков).

В статье 12 ФЗ «О кредитной кооперации» за кредитным кооперативом закреплена обязанность вести реестр членов кредитного кооператива (пайщиков).

На основании ч. 3 ст. 11 ФЗ «О кредитной кооперации» членство в кредитном кооперативе возникает на основании решения правления кредитного кооператива со дня внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков). Такая запись в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) вносится после уплаты обязательного паевого взноса, а также после уплаты вступительного взноса в случае, если внесение вступительного взноса предусмотрено уставом кредитного кооператива.

Согласно ч. 2 ст. 12 ФЗ «О кредитной кооперации» при прекращении членства в кредитном кооперативе в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков) вносится соответствующая запись.

В силу ч. 2 ст. 14 ФЗ «О кредитной кооперации» заявление о выходе из кредитного кооператива подается в письменной форме в правление кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кредитного кооператива и внутренними ненормативными документами кредитного кооператива. Выход из кредитного кооператива оформляется путем внесения соответствующей записи в реестр членов кредитного кооператива (пайщиков).

Как правильно указал суд первой инстанции, из анализа вышеприведенных норм следует, что ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусматривает наличие в ЕГРЮЛ сведений о членах кооператива, которые следует отличать от сведений об учредителях кредитного потребительского кооператива. При этом ни ФЗ «О кредитной кооперации», ни ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не связывает возникновение или прекращение членства в кредитном кооперативе с моментом записи о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ.

ФЗ «О кредитной кооперации» предусматривает порядок выхода из кредитного кооператива, определяемый уставом кредитного кооператива и внутренними нормативными документами кредитного кооператива.

Так, прием в члены кооператива и выход из состава участников кооператива регламентированы положениями Устава кооператива (л.д. 88-107 т. 1).

В статье 10 Устава кооператива определен порядок прекращения членства в кооперативе: в случае добровольного выхода из кооператива; исключения из членов кооператива (пп. 1, 2 п. 1 ст. 10 Устава). Заявление о выходе из кооператива подается в письменной форме в правление кооператива. Порядок выхода из кредитного кооператива определяется уставом кооператива и Положением о членстве (л.д. 96 т. 1).

Аналогичное положение содержится и в п. 5.1 Положения о членстве в КПК «Капитал Инвест», утвержденного решением очередного общего собрания КПК «Капитал Инвест» (протокол б/н от 11.08.2015), согласно которому членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода из членов кооператива, исключения из членов кооператива.

Пунктом 5.5.2 Положения о членстве в КПК «Капитал Инвест» предусмотрено, что член кооператива вправе свободно выйти из кооператива путем подачи письменного заявления в правление кооператива, с указанием причины, по которой он выходит из кооператива. Правление рассматривает заявление на выход, принимает решение об исключении, и пайщик перестает быть членом кооператива.

Иной порядок исключения из числа членов кооператива, реестра и состава учредителей кредитного кооператива действующими нормами права не предусмотрен.

Из материалов дела следует, что 03.09.2015 ООО МФК «Русские деньги» обратилось в Правление кооператива с заявлением о выходе из его членов.

Правлением КПК «Капитал Инвест» принято решение (протокол № 73 от 04.09.2015) об исключении ООО МФК «Русские деньги» из членов кооператива с выплатой паевого взноса.

В подтверждение факта членства ООО МФК «Русские деньги» в кооперативе, а также факта его выхода из членов кооператива КПК «Капитал Инвест» в материалы дела представлены соответствующие доказательства (заявление от 03.09.2015, решение правления КПК «Капитал Инвест» об исключении ООО МФК «Русские деньги» из членов кооператива с выплатой паевого взноса (протокол № 73 от 07.09.2015)).

Заявитель также располагает указанными документами.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ч. 1 ст. 219 АПК РФ юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Обратившись с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, ООО МФК «Русские деньги» не представило доказательств, подтверждающих наличие нарушенного права заявителя, а также доказательств того, что установление факта, за установлением которого обратилось общество, необходимо для осуществления им своей деятельности или препятствует ее осуществлению.

Кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении КПК «Капитал Инвест» по состоянию на 17.07.2018 ООО МФК «Русские деньги» в качестве учредителя (участника) юридического лица не значится.

С учетом изложенного, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО МФК «Русские деньги».

Доводы апелляционной жалобы ООО МФК «Русские деньги» о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы ООО МФК «Русские деньги», изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.09.2018 по делу № А36-4690/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий Е.В. Маховая

Судьи Г.Н. Кораблева

ФИО1