Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Тюменский завод САВ» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Система лизинг 24» (далее – ответчик) о расторжении договора лизинга, признании недействительными пунктов 5.9, 5.10, 5.10.1, 5.10.2, 5.10.3, 5.11 Общих правил, взыскании 4.788.039 руб. 98 коп. неосновательного обогащения, 376.260 руб. 38 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 307-310, 395, 450, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по договору аренды от 25.12.2017г. № 2017/72-1015/ДЛ/11047/001.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: ООО «Ванадрус».

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 28 февраля 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, будучи надлежащим образом извещенным о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечило, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившегося лица.

В ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции истцом представлено ходатайство об утверждении по делу мирового соглашения, заключенное между ООО «Тюменский завод САВ» и АО «Система лизинг 24», на предложенных сторонами условиях.

Представитель ответчика в удовлетворении ходатайства истца не возражал.

Апелляционный суд, рассмотрев предложенные сторонами на утверждение суда условия мирового соглашения, считает, что предложенные сторонами на утверждение суда условия мирового соглашения нарушают права и законные интересы других лиц и противоречат закону, в связи с чем, не может быть утверждено на предложенных сторонами условиях.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Сущность мирового соглашения состоит в отказе от судебной защиты и урегулировании самими сторонами существующего между ними спора. Заключая мировое соглашение, субъекты действуют на свой риск и свободны в определении условий договора; суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

При этом, в силу части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и интересы других лиц.

Как усматривается из материалов дела, предметом заявленных требований истца являлось расторжение договора лизинга, признание недействительными пунктов 5.9, 5.10, 5.10.1, 5.10.2, 5.10.3, 5.11 Общих правил, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 4.788.039 руб. 98 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 376.260 руб. 38 коп.

При рассмотрении требований истца по существу, суд первой инстанции на основании предоставленных в материалы дела доказательств установил, что между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор лизинга от 25.12.2017г. № 2017/72-1015/ДЛ/11047/001, во исполнение которого лизингодатель заключил с третьим лицом ООО «Ванадрус» (продавцом) договор купли-продажи от 25.12.2017 № 2017/72-1015/КП/11047/001.

При этом, истец, обращаясь, с настоящим иском в суд указал, что ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательств по договору лизинга, в части передачи предмета лизинга истцу, т.к. предмет лизинга истцу не передан, истец просил взыскать оплаченные ответчику авансом лизинговые платежи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности предъявленных требований и в удовлетворении иска отказал. При этом, нарушений договора лизинга со стороны лизингодателя суд не усмотрел и пришел к выводу о том, что условия для возврата перечисленных истцом платежей у ответчика не наступили.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2 ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Между тем, представленные сторонами условия мирового соглашения, об утверждении которого просят стороны, не имеет направленности на урегулирование ими спора, являвшегося предметом судебного разбирательства по настоящему делу.

Поскольку в п.1.1. условий мирового соглашения стороны в день заключения мирового соглашения, одновременно заключили соглашение об уступке прав требовании (цессии) по договору купли-продажи от 25.12.2017г. № 2017/72-1015/КП/11047/001.

То есть фактически стороны просят утвердить самостоятельное соглашение об уступке прав требования (цессии) от 03.06.2019г., которое не являлось предметом рассмотрения настоящего спора.

При этом суду не представлено мировое соглашение, направленное на урегулирование спора мирным путем по вынесенному судом итоговому судебному акту по настоящему спору.

Учитывая то, что суд в удовлетворении исковых требований полностью отказал.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что условия представленного на утверждение суду мирового соглашения не связаны с условиями рассмотренных требований судом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что данное мировое соглашение не имеет направленности на урегулирование истцом и ответчиком спора, являвшегося предметом судебного разбирательства, а является самостоятельной сделкой, которую стороны вправе заключить и действие которой не зависит от утверждения или не утверждения ее судом.

Таким образом, оценив представленные условия мирового соглашения на утверждение, апелляционный суд считает, что утверждение мирового кодекса соглашения при установленных обстоятельствах противоречит положениям законодательства, регламентирующего возможность заключения такого соглашения.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о заключении мирового соглашения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор лизинга от 25.12.2017г. № 2017/72-1015/ДЛ/11047/001, во исполнение которого лизингодатель заключил с третьим лицом ООО «ВАНАДРУС» (продавцом) договор купли-продажи от 25.12.2017 № 2017/72-1015/КП/11047/001.

Сумма лизинговых платежей по договору лизинга составляет 15.605.207 руб. 36 коп., аванс 4.636.000 руб. 52 коп. оплачивается до 28.12.2017г., далее лизинговые платежи оплачиваются согласно графику – приложению № 2 к ДЛ до 9 числа каждого месяца с января 2018 г. по декабрь 2020 г.

Срок лизинга составляет 32 месяца с даты, подписания акта ввода предмета лизинга в эксплуатацию (п. 4.2 ДЛ).

Условия лизинга указаны в договоре лизинга и Общих правил финансовой аренды оборудования (п. 1.1 ДЛ). Выбор предмета лизинга и его поставщика осуществлены лизингополучателем. (п. 1.3 общих правил лизинга).

Риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи и связанные с этим убытки несет лизингополучатель (п. 5.9 общих правил лизинга).

Лизингополучатель поручается за выполнение продавцом своих финансовых обязательств перед лизингодателем по договору купли-продажи (п. 5.10 общих правил лизинга).

Лизингополучатель обязуется солидарно с продавцом полностью отвечать перед лизингодателем за исполнение продавцом обязательств по уплате продавцом любых причитающихся с него лизингодателю сумм по договору купли-продажи, в том числе обязательств по возврату авансированных денежных средств при неисполнении продавцом обязательств по договору купли-продажи (п. 5.10.1 общих правил лизинга).

Лизингополучатель отвечает перед лизингодателем в том же объеме, как и продавец, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков лизингодателя (п. 5.10.2 общих правил лизинга).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения продавцом обеспеченных поручительством лизингополучателя обязательств, лизингодатель имеет право направить лизингополучателю письменное требование об уплате необходимых сумм. Лизингополучатель обязан выплатить указанные суммы в течение 3 дней после получения требования об уплате (п. 5.10.3 общих правил лизинга).

В случае одностороннего досрочного расторжения договора купли-продажи лизингополучатель обязуется возместить понесенные лизингодателем расходы по уплате штрафных санкций, в том числе, не ограничиваясь по требованиям продавца, связанным с приемкой – передачей предмета лизинга. Указанные обязательства лизингополучателя должны быть исполнены в срок не позднее 15 дней с момента направления соответствующего требования лизингодателем (п. 5.11 общих правил лизинга).

По мнению истца, спорные пункты возлагают на него двойную ответственность за отношения продавца и лизингополучателя, которые он не может контролировать, что не соответствует основополагающим принципам гражданского права, установленным п. 1, 3, 4 ст. 1 ГК РФ.

Лизингодатель вправе расторгнуть договор лизинга в одностороннем порядке при невозможности исполнения им обязательств по независящим от него причинам без возмещения лизингополучателю каких либо расходов и убытков, связанных в расторжением договора, в случае, если продавец по любой причине оказался не в состоянии осуществить поставку предмета лизинга лизингодателю (п. 4.1.2, 9.3 общих правил лизинга).

При реализации своего права на прекращение договора лизинга, лизингодатель направляет письменное уведомление о расторжении, с указанием причин расторжения (п. 4.1.6 общих правил).

Фактической датой уведомления о расторжении договора, считается дата получения лизингополучателем требования или уведомления, или получение корреспонденции отделением почтовой связи по месту нахождения лизингополучателя по адресу, указанному в ЕГРЮЛ или в п. 9 договора, в зависимости от того, что наступит ранее (п. 9.11 общих правил лизинга).

Договор купли-продажи заключен в результате согласования лизингополучателем одного из коммерческих предложений о передаче имущества в лизинг, предоставленных лизингодателем, с указанием основных параметров лизинговой сделки: суммы, срока, определения балансодержателя, суммы первоначального платежа, размера ежемесячных платежей.

По договору купли-продажи продавец обязался передать в собственность покупателя имущество в составе и комплектации, определенных в спецификации, для передачи лизингополучателю.

Согласно спецификации, передаче покупателю подлежала машина газоплазменной резки металла HONKYS PROFI 20-120, стоимостью 186.939 евро. Стоимость товара включает его доставку к месту передачи, таможенное оформление, доведение до состояния, пригодного к эксплуатации (пусконаладочные работы и инструктаж персонала) (п. 2.1 ДКП).

Стоимость договора и условия оплаты согласованы в разделе 2 договора купли-продажи от 25.12.2017г. № 2017/72-1015/КП/11047/001 (п.2.2.2).

Из представленной в дело переписки следует, что в связи с неоднократным изменением сроков поставки, дополнительным соглашением от 05.07.2018 к ДКП стороны внесли следующие изменения в условия оплаты, разбив второй авансовый платеж по п. 2.2.2 на три части.

Письмом от 17.08.2018 № 357-D13 производитель уведомил продавца, что в связи с неплатежеспособностью последнего, производство оборудования аннулировано, отношения с продавцом разрываются, и станок не будет отгружен.

В связи с чем, лизингополучатель уведомил лизингодателя о прекращении выплаты лизинговых платежей и просил вернуть денежные средства в сумме 4.788.039 руб. 98 коп., выплаченные в период с 25.12.2017 по 31.08.2018 (исх. от 25.09.2018 № 132).

Кроме того, лизингодатель уведомил лизингополучателя о расторжении договора лизинга на основании п. 4.1.2 общих правил лизинга в связи с невозможностью продавцом осуществить передачу предмета лизинга (исх. от 25.01.2019 № 55, отпр. 28.01.2019), а также продавца ООО «Ванадрус» о расторжении договора купли-продажи в связи с нарушением сроков поставки, и потребовал возвратить аванс в размере 74.775,60 евро, что составило 5.102.148 руб. 56 коп., а также выплатить неустойку (исх. от 25.01.2019 № 54, отпр. 28.01.2019г.).

Также лизингополучатель просит расторгнуть договор лизинга, признать п. 5.9, 5.10, 5.10.1, 5.10.2, 5.10.3, 5.11 Общих правил недействительными, взыскать 4.788.039 руб. 98 коп. неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о необоснованности предъявленных требований и в удовлетворении иска полностью отказал.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также при одностороннем отказе от договора в случаях, предусмотренных договором (п. 1, 2 ст. 450, ст. 310 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из установленных обстоятельств и представленных доказательств нарушений договора лизинга со стороны лизингодателя не усматривается, оснований для расторжения договора лизинга по п. 2 ст. 450 ГК РФ на основании решения суда не имеется.

Доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по п. 2.2.2 договора купли-продажи, что, по мнению истца привело к тому, что продавец не смог исполнить обязательства перед производителем, что привело к расторжению контракта, суд первой инстанции обоснованно отклонил, в связи со следующим.

В силу п.2.2.2. ДКП в первоначальной редакции, второй авансовый платеж подлежал оплате после получения уведомления продавца о готовности оборудования к отгрузке со склада продавца в Санкт-Петербурге, что предполагает его доставку и таможенную очистку.

Так, суд, оценив письма продавца от 28.05.2018 и от 29.05.2018, на которые ссылается истец, установил, а истец не опроверг, что оборудование находится на заводе в Чехии, не доставлено на склад продавца и не прошло таможенную очистку. Таким образом, обязательство по оплате второго авансового платежа на основании указанных уведомлений не наступило.

В дальнейшем стороны согласовали изменения в условиях оплаты, установив обязанность по перечислению второго авансового платежа после предоставления доказательств осмотра оборудования на заводе, его упаковки и передачи перевозчику, а третьего авансового платежа после прохождения таможенной очистки. Таким образом, новые условия оплаты улучшили положение продавца, так как второй платеж подлежал уплате не после поступления товара на склад продавца, а после передачи перевозчику до прохождения таможенной очистки.

Будучи профессиональным участником рынка оборудования термической резки, продавец должен иметь собственные средства для авансирования закупок оборудования, т.к. условия договора купли-продажи не предполагали стопроцентного авансирования производства и доставки покупателем.

По условиям договора стороны согласовали право лизингодателя на отказ от договора лизинга.

В связи с тем, что лизингодатель реализовал своё право на отказ от договора лизинга по п. 4.1.2, 9.3 общих условий, путем направления лизингополучателю уведомления от 25.01.2019 № 55, суд первой инстанции правомерно указал, что расторжение прекратившегося обязательства по решению суда не представляется возможным и в удовлетворении требования о расторжении договора отказал.

В удовлетворении требования о признании недействительными пунктов 5.9, 5.10, 5.10.1, 5.10.2, 5.10.3, 5.11 Общих правил, суд отказал, в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Доводы истца о том, что спорные пункты возлагают на него двойную ответственность за отношения продавца и лизингополучателя, которые он не может контролировать, что не соответствует основополагающим принципам гражданского права, установленным п. 1, 3, 4 ст. 1 ГК РФ, суд отклонил, поскольку оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Принятие истцом ответственности за действия продавца может повлечь для истца неблагоприятные последствия, однако указанное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной.

Положения спорных пунктов не противоречат п. 2 ст. 22 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», согласно которому риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Из представленных доказательств не усматривается, что продавец предмета лизинга был выбран ответчиком, напротив, п. 1.3 общих правил прямо указано то, что продавец предмета лизинга выбран лизингополучателем.

Заключение договора лизинга на указанных условиях не было обязательным для истца. Истец был осведомлен об условиях договора до его заключения.

В соответствии с абзацем 4 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив условия оспариваемых пунктов договора, пришел к выводу о том, что спорные положения договора не предусматривают двойной ответственности лизингополучателя. Так как по условиям п. 4.1.2 общих правил предусмотрена обязанность лизингодателя возвратить лизингополучателю все ранее перечисленные платежи по договору с удержанием затрат и издержек по его исполнению в течение 10 дней с даты возврата продавцом авансовых платежей, в связи с чем, в удовлетворении указанного требования отказал.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из названной нормы права следует, что для квалификации заявленных истцом ко взысканию денежных сумм в качестве неосновательного обогащение необходимо отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения таких сумм одним лицом за счет другого, в частности приобретение не должно быть основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Вместе с тем, как следует из представленных в дело доказательств, ответчик во исполнение договора купли-продажи перечислил продавцу 5.102.148 руб. 56 коп., что превышает сумму лизинговых и авансовых платежей, перечисленных истцом ответчику. Так как аванс продавцом предмета лизинга ответчиком не возвращен, условия для возврата перечисленных истцом платежей не наступили, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска о взыскании суммы неосновательного обогащении не имеется.

Поскольку в удовлетворении иска о взыскании суммы неосновательного обогащения истцу отказано, в связи с чем, правовые основания для применения мер ответственности в виде начисления процентов в порядке ст. 395 ГК РФ отсутствуют.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Возражения заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, апелляционным судом проверены в полном объеме, однако не могут быть приняты во внимание, поскольку не влекут иных выводов апелляционного суда, чем тех, которые суд изложил в настоящем судебном акте.

Доводы приведенные в апелляционной жалобе истца не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, которым дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 66, 110, 123, 139-140, 156, 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2019 года по делу
№ А40-10760/19 (53-95) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Александрова Г.С.

Судьи: Панкратова Н.И.

Савенков О.В.