Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Арзамасский машиностроительный завод» (ул. Девятого мая, д. 2, г. Арзамас, Нижегородская область, 607220, ОГРН 1025201335730) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015 (судья Мищенко А.В.) и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 (судьи Верстова М.Е., Птанская Е.А., Расторгуев Е.Б.), принятые по делу № А40-118770/2013 по иску федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» (Бережковская наб., д. 30, к. 1, Москва, 123995, ОГРН 1037739437229) к открытому акционерному обществу «Арзамасский машиностроительный завод» о взыскании задолженности по лицензионным платежам и неустойки и встречному иску открытого акционерного общества «Арзамасский машиностроительный завод» к федеральному государственному бюджетному учреждению «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» о признании лицензионного договора от 20.08.2012 незаключенным, при участии третьих лиц: Федеральной службы по военно-техническому сотрудничеству (Овчинниковская наб., д. 18/1, Москва, 115324, ОГРН 1047705052427), Министерства финансов Российской Федерации (ул. Ильинка, д. 9, Москва, 109097, ОГРН 1037739085636), Министерства обороны Российской Федерации (ул. Знаменка, д. 19, Москва, 103161, ОГРН 1037700255284), при участии в судебном заседании представителей: от федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения» – Катаева Е.В. (доверенность от 05.11.2015); от публичного акционерного общества «Арзамасский машиностроительный завод» ? Клюев Р.А. (доверенность от 25.08.2015); от Министерства обороны Российской Федерации – Мелихов Г.Н. (доверенность от 09.12.2015),

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения»
(далее – ФАПРИД) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу «Арзамасский машиностроительный завод» (далее – завод), с требованиями:

– признать нарушения заводом существенных условий лицензионных договоров;

– взыскать с завода задолженность по лицензионным платежам: 257 105 рублей 05 копеек по лицензионному договору от 27.09.2007 № 1?01?07?00353; 12 031 347 рублей 03 копейки по лицензионному договору от 02.09.2008 № 1?01?08?00236; 5 061 776 рублей 37 копеек по лицензионному договору от 22.03.2007 № 1?01?07?00091;

– взыскать с завода неустойку за просрочку уплаты лицензионных платежей: 218 049 рублей 95 копеек по лицензионному договору от 27.09.2007 № 1?01?07?00353; 10 509 013 рублей 14 копеек по лицензионному договору от 02.09.2008 № 1?01?08?00236; 10 108 377 рублей 89 копеек по лицензионному договору от 22.03.2007 № 1?01?07?00091; 6 857 478 рублей 58 копеек по лицензионному договору от 02.03.2010 № 1?01?10?00068; 2 812 003 рубля 44 копейки по лицензионному договору от 20.08.2012 № 1?01?12?00484.

В свою очередь завод обратился в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к ФАПРИД о признании лицензионного договора от 20.08.2012 № 1?01?12?00484 незаключенным, который принят судом к совместному рассмотрению.

К участию в деле, исходя из положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство финансов Российской Федерации, Министерство обороны Российской Федерации, Федеральная служба по военно-техническому сотрудничеству.

В процессе рассмотрения дела ФАПРИД отказался от требования о признании нарушений ответчиком существенных условий лицензионных договоров, уточнил требования в остальной части: просил взыскать с завода задолженность по лицензионным платежам: 219 952 рубля 58 копеек по лицензионному договору от 27.09.2007 № 1?01?07?00353; 11 113 078 рублей 11 копеек по лицензионному договору от 02.09.2008 № 1?01?08?00236, и неустойку за просрочку уплаты лицензионных платежей: 193 773 рубля 76 копеек по лицензионному договору от 27.09.2007 № 1?01?07?00353; 10 328 512 рублей 40 копеек по лицензионному договору от 02.09.2008 № 1?01?08?00236; 9 989 645 рублей 31 копейка по лицензионному договору от 22.03.2007 № 1?01?07?00091; 6 857 478 рублей 59 копеек по лицензионному договору от 02.03.2010 № 1?01?10?00068; 2 812 003 рубля 45 копеек по лицензионному договору от 20.08.2012 № 1?01?12?00484.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2014
(с учетом определения об исправлении опечатки от 30.05.2014) принят отказ ФАПРИД от требования о признании нарушения ответчиком существенных условий лицензионных договоров, в этой части производство по делу прекращено; требования о взыскании задолженности по лицензионным платежам и неустойки удовлетворены в полном объеме, с завода в пользу ФАПРИД взыскано 11 333 030 рублей 70 копеек задолженности и 30 181 413 рублей неустойки; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Суда по интеллектуальным правам от 30.12.2014 решение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2014 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 в части взыскания с завода в пользу ФАПРИД дебиторской задолженности оставлено без изменения, в то же время решение в части взысканния с завода в пользу ФАПРИД неустойки отменено, в данной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд по интеллектуальным правам указал суду первой инстанции на необходимость устранения при новом рассмотрении допущенных нарушений, установления периода просрочки исполнения заводом обязательств по уплате лицензионных платежей и проверки расчета предъявленной к взысканию неустойки применительно к заявленному ФАПРИД периоду.

Кроме того, Суд по интеллектуальным правам обратил внимание суда первой инстанции на то обстоятельство, что при новом рассмотрении следует, в том числе установить, в отношении какого платежа ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности (с учетом того, что истец ссылался на два платежа, датированных одним и тем же числом), был ли этот платеж взыскан решением суда по ранее рассмотренному делу или не предъявлялся к взысканию (после уточнения) и не был оплачен ответчиком.

Установив указанные обстоятельства, а также учитывая, что ФАПРИД уточнил свои требования (отказался от требования о взыскании лицензионного платежа, в отношении которого ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности), суду первой инстанции также необходимо сделать вывод относительно пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неустойки на этот платеж или о том, что такой срок истцом не пропущен.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014, требования о взыскании неустойки с завода в пользу ФАПРИД удовлетворены, в свою очередь в удовлетворении заявления завода о повороте исполнения решения отказано.

В кассационной жалобе завод, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение норм материального права, просит поименованные судебные акты отменить.

В обоснование кассационной жалобы завод указывает, что сумма неустойки, взысканная судом первой и апелляционной инстанций, явно несоразмерна заявленным требованиям и последствиям нарушения обязательств, необоснованно оставлен без внимания его довод о том, что срок действия спорных лицензионных договоров истек, и как
следствие – часть договорной неустойки не подлежала взысканию.

Представитель ФАПРИД представил отзыв, в котором указал, что принимая оспариваемые судебные акты, суды, вопреки доводам кассационной жалобы, полно и всесторонне исследовали все имеющие значение для правильного рассмотрения дела доказательства, в том числе правильно применили и истолковали нормы материального права в отношении довода завода о сроках действия спорных лицензионных договоров, в то же время доводы завода направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель завода доводы кассационной жалобы поддержал.

Представитель ФАПРИД возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на нее.

Представитель Министерства обороны Российской Федерации поддержал позицию ФАПРИД, просил оставить судебные акты без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомленные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания размещено на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»), своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть исходя из доводов кассационной жалобы, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из оспариваемых судебных актов и не оспаривается лицами, участвующими в деле, между ФАПРИД (лицензиаром) и заводом (лицензиатом) в рамках хозяйственной деятельности были заключены лицензионные договоры от 27.09.2007 № 1?01?07?00353, от 02.09.2008 № 1?01?08?00236, от 22.03.2007 № 1?01?07?00091, от 02.03.2010 № 1?01?10?00068, от 20.08.2012 № 1?01?12?00484, по условиям которых лицензиат предоставлял лицензиару неисключительное право на использование результатов интеллектуальной деятельности с целью производства лицензиатом продукции в соответствии с условиями договора комиссии и ее реализации экспортером в адрес иностранных заказчиков, а лицензиат обязался уплачивать лицензиару лицензионные платежи, исчисляемые за каждый экземпляр изготовленного и переданного для поставки на экспорт товара по факту получения денежных средств за этот товар.

Одновременно стороны спорных договорных отношений согласовали условие об ответственности завода за несвоевременную уплату лицензионных платежей в виде начисления неустойки на сумму просроченного платежа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заводом обязательств по уплате лицензионных платежей, ФАПРИД обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование в обжалуемой части, суд первой инстанции, учитывая, что в действиях завода ранее установлен односторонний отказ от исполнения обязательств, руководствуясь положениями статей 309, 310, 333, 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), проанализировав условия спорных договоров (пункты 5.1, 5.2, 5.3, 7.3, 9.1), и проверив расчёт заявленной сумы неустойки, пришёл к выводу об обоснованности данного требования, удовлетворив его в полном объёме.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе решение суда первой инстанции, подтвердил правильность его выводов, дополнительно отклонив доводы завода о том, что ФАПРИД и суд первой инстанции необоснованно исходили из того, что срок действия лицензионных договоров не истек, и на него распространяются условия договорных отношений.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно представленным в материалы доказательствам, которые проверены судами первой и апелляционной инстанций и не оспариваются заводом, исковые требования предъявлены ФАПРИД
в связи с неисполнением принятых заводом обязательств по спорным лицензионным договорам.

В свою очередь, возражения завода как в суде апелляционной инстанции, так и изложенные в кассационной жалобе сводятся к несогласию с примененной мерой ответственности в виде взыскания 30 181 413 рублей неустойки за неисполнение договорных обязательств по мотивам отсутствия оснований для применения пункта 7.3 спорных лицензионных договоров, в связи с прекращением срока их действия.

Между тем, кассационная коллегия судей отмечает, что согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров. Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности, если указанным кодексом не предусмотрено иное.

В силу пункта 1 статьи 1233 ГК РФ правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор).

Пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как ранее указывалось, предметом кассационного обжалования являются возражения завода относительно размера взысканной суммы неустойки, мотивированные прекращением срока действия спорных лицензионных договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой (штрафом, пеней), которой согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

При этом применение такой меры как взыскание договорной неустойки носит компенсационно-превентивный характер и позволяет не только возместить стороне (лицензиату) убытки, возникшие в результате просрочки исполнения обязательства, но и удержать контрагента от неисполнения (просрочки исполнения) обязательства в будущем.

Необходимо также учитывать, что само по себе условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон при подписании договора.

Из оспариваемых судебных актов следует, что завод, вопреки требованиям статей 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о несоразмерности заявленной суммы неустойки, оставив данный вопрос на разрешение суда, заявив лишь об отсутствии правовых оснований для ее взыскания.

В свою очередь из решения Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015 следует, что суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, по результатам оценки представленных в материалы дела доказательств, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений статей 333 ГК РФ, в связи с чем полностью удовлетворил требование ФАПРИД о взыскании неустойки.

Судебная коллегия отмечает, что указанный вывод не оспаривается заводом и сделан судом первой инстанции в рамках своих полномочий на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц и исчерпывающим обоснованием.

Ссылка завода в кассационной жалобе на то, что неустойка не подлежит взысканию в связи с прекращением действия спорных лицензионных договоров, также не может служить основанием для отмены судебных актов.

Пунктом 3 статьи 425 ГК РФ установлено, что законом или договором может быть предусмотрено прекращение обязательств сторон по договору по окончании срока действия договора .

По смыслу названной нормы для договора, срок действия которого установлен самим договором, истечение его срока означает в качестве общего правила прекращение действия вытекающих из данного договора обязательств.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение после расторжения договора (гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (возврата уплаченного аванса), сохраняют свое действие и после расторжения договора.

В соответствии с главой 13 лицензионных договоров и пояснений сторон, лицензионные договоры от 27.09.2007 № 1?01?07?00353, от 02.09.2008 № 1?01?08?00236, от 22.03.2007 № 1?01?07?00091, от 02.03.2010 № 1?01?10?00068, от 20.08.2012 № 1?01?12?00484 не были расторгнуты.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Судами установлено, что пунктом 7.3 спорных лицензионных договоров предусмотрено применения их положений после прекращения срока действия договора до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы отношения сторон, связанные с платежами, обязательства по которым возникли в период действия лицензионного договора.

Кассационная инстанция признает обоснованным вывод судов, сделанный на основе буквального толкования указанного пункта, о наличии правовых оснований для начисления договорной неустойки.

Соглашаясь с выводом судов о наличии правовых оснований для начисления договорной неустойки, кассационная коллегия судей отмечает, что истечение срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (пункт 4 статьи 425 ГК РФ).

Следовательно, в связи с несвоевременным внесением заводом платы на него возлагается ответственность, установленная условиями спорных лицензионных договоров.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013
№ 8171/13.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что доводы жалобы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также о несоответствии вывода судов о применении норм права фактическим обстоятельствам спора и представленным доказательствам своего объективного подтверждения не нашли.

Не усматривает суд кассационной инстанции и безусловных оснований для отмены принятых по делу судебных актов, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2015 по делу
№ А40-118770/2013 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Арзамасский машиностроительный завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.П. Рогожин

Судья

В.В. Голофаев

Судья

Е.Ю. Пашкова