Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «БизнесСтрой» на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А40-14621/2021

по иску ООО «БизнесСтрой»

к ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО8, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве

о признании решений недействительными и применении последствий их недействительности

третьи лица - акционерное общество «Ремтрансавто», Непубличное акционерное общество «Центр операций с обязательствами»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БизнесСтрой" (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО8, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве о признании договора купли-продажи недвижимости № КПН-02/07 от 18.07.2016, заключенного между ООО "БизнесСтрой" и ООО "НОЛСОН", ничтожной сделкой; о признании договора купли-продажи недвижимости № КПН-02-06/16 от 04.08.20216, заключенного между ООО "НОЛСОН" и ФИО3, ничтожной сделкой; о признании договора купли-продажи недвижимости № КПН-13-02/17 от 13.03.2017, заключенного между ФИО3 и ФИО2, ничтожной сделкой; о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 12.07.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО5, ничтожной сделкой; о передаче ООО "БизнесСтрой" прав и обязанностей арендодателя по договору аренды от 12.12.2017, дата регистрации 28.05.2018 № 77-77/008-77/008-215/2018-808/1, заключенному между ФИО5 (Арендодатель) и ФИО8 (Арендатор) по аренде нежилого помещения нежилого помещения общей площадью 1242,2 кв. м, кадастровый номер 77:02:0010008:4873, расположенного по адресу: <...>; о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде передачи непубличному ООО "БизнесСтрой" права собственности на здание общей площадью 1242,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 77:02:0010008:4873, расположенное по адресу: <...>, права Арендатора 2 на аренду земельного участка кадастровый номер 77:02:0010003:10 под указанным зданием площадью 3269 кв. м, по Договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора № М-02-028356 от 28.02.2007; об истребовании из незаконного владения ФИО5 в пользу ООО "БизнесСтрой" здания общей площадью 1242,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 77:02:0010008:4873, расположенного по адресу: <...>, права Арендатора 2 на аренду земельного участка кадастровый номер 77:02:0010003:10 под указанным зданием площадью 3269 кв. м, по Договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора № М-02-028356 от 28.02.2007; об истребовании из незаконного владения ФИО8 в пользу ООО "БизнесСтрой" здания общей площадью 1242,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 77:02:0010008:4873, расположенного по адресу: <...>, права Арендатора 2 на аренду земельного участка кадастровый номер 77:02:0010003:10 под указанным зданием площадью 3269 кв. м, по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора № М-02-028356 от 28.02.2007; об обязании Управление Росреестра по г. Москве зарегистрировать право собственности ООО "БизнесСтрой" на здание общей площадью 1242,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер объекта 77:02:0010008:4873, расположенное по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Ремтрансавто», Непубличное акционерное общество «Центр операций с обязательствами».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

ФИО2, ФИО7, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Москве, АО «Ремтрансавто», НАО «Центр операций с обязательствами» своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представители ФИО5, ФИО3 против ее удовлетворения возражали по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Отводов составу суда и отзывов на кассационную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "БизнесСтрой" являлось собственником нежилого помещения общей площадью 1242,2 кв. м, кадастровый номер 77:02:0010008:4873, расположенного по адресу: <...>, а также являлось арендатором земельного участка кадастровый номер 77:02:0010003:10 под указанным нежилым помещением площадью 3269 кв. м по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора от 28.02.2007 № М-02-028356.

Право собственности заявителя на спорное здание зарегистрировано 14.07.2016 № 77-77/012-77/012/009/2016-2096/5.

Как указал заявитель, в 18.07.2016 между обществом (продавец) и ООО "НОЛСОН" (покупатель) был заключен договор купли-продажи здания, за ООО "НОЛСОН" зарегистрировано право собственности 02.08.2016, запись регистрации № 77-77/002-77/002/001/2016-2675/2.

Заявитель указал, что генеральный директор общества, подписавший договор купли-продажи, был назначен на должность с нарушением кворума.

В последующем право собственности на здание перешло от ООО "НОЛСОН" к гражданину ФИО3, зарегистрировано право ФИО3 29.08.2016 регистрация № 77-77/002-77/002/003/2016-16/2; от ФИО3 к гражданину ФИО2, зарегистрировано право ФИО2 24.03.2017 регистрация № 77:02:0010008:4873-77/002/2017-2; от ФИО2 к гражданке ФИО5, зарегистрировано право ФИО5 13.07.2018 регистрация № 77:02:0010008:4873-77/002/2018-5.

Истец указал, что решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 11.09.2020 по делу № А18-2066/2019 признано ничтожным решение единственного участника заявителя о досрочно прекращении полномочий и отстранения от должности генерального директора ФИО9 и назначении нового генерального директора ФИО10, оформленное Решением № 09-04/2015 единственного участника общества с ООО "БизнесСтрой" от 09.04.2015.

Признал ничтожным решение общего собрания участников общества с ООО "БизнесСтрой" о досрочном прекращении полномочий и отстранения от должности генерального директора ФИО10 и назначении генеральным директором ФИО11.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, решения о назначении генеральных директоров ФИО10 и ФИО11, являясь ничтожными сделками, не повлекли правовых последствий по наделению ФИО10 и ФИО11 правами и обязанностями генеральных директоров.

По мнению заявителя, спорное имущество - здание, расположенное по адресу: <...>, выбыло из владения ООО "БизнесСтрой" помимо его воли; договор купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой, которая не была одобрена участниками общества.

Сделкой по отчуждению спорного здания (единственного актива) были нарушены права заявителя, который не выразил согласия либо последующего одобрения на передачу спорного имущества и не получил денежные средства от его продажи.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок (статья 40 Закона № 14-ФЗ).

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Доказательств того, что 18.07.2016 на день заключения оспариваемой сделки, полномочия генерального директора ООО "БизесСтрой" в установленном законом порядке были прекращены, истцом не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо воли.

Действующее законодательство исходит из принципа защиты добросовестных участников гражданского оборота, проявивших при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность.

Добросовестность участника гражданского оборота, полагающегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН, предполагается (абзац 3 пункта 6 статьи 8 и пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка, совершенная между сторонами, по продаже нежилого помещения, была совершена с соблюдением требований статей 45, 46 Закона № 14-ФЗ, а именно: с согласия общего собрания участников общества, с непосредственным участием в сделке исполнительного органа общества генерального директора ФИО11

При этом судами учтено, что сведения о генеральном директоре, совершившим сделку от имени заявителя по отчуждению спорного недвижимого имущества, были внесены в ЕГРЮЛ, как о лице, имеющим право действовать без доверенности от ООО "БизнесСтрой", и, следовательно, контрагент при заключении сделки с ООО "БизнесСтрой" исходил из данной общедоступной информации, полагаясь на их достоверность.

Иск о признании недействительными решений участников общества об избрании генерального директора был подан только 04.10.2019, а решение по иску вступило в законную силу 18.01.2021. На момент подачи искового заявления недвижимое имущество уже находилось в собственности добросовестного приобретателя ФИО5 (с 13.07.2018).

Добросовестность приобретателя ФИО5 как возмездность сделок обществом документально не опровергнута.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Так, исполнение сделки по отчуждению нежилого помещения началось с даты подписания договора и акта приема-передачи объекта недвижимости, то есть с июля 2016 года.

Несмотря на то, что заявителю было известно об отчуждении недвижимого имущества, никаких мер для защиты своих нарушенных прав им в течение длительного времени не предпринималось.

Наличие корпоративных споров в обществе не относится в силу статьи 202 Гражданского кодекса Российской Федерации к основаниям приостановления срока исковой давности.

Суд указал, что с учетом того, что исковое заявление о признании сделки недействительной подано заявителем в суд 29.01.2021, срок исковой давности по заявленным требованиям о признании сделки недействительной пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства, и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу № А40-14621/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья С.В. Краснова

Судьи: Л.В. Федулова

Е.Ю. Филина