Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2022 по делу № А40-160246/20, вынесенное судьей Злобиной Е.А., о признании недействительной сделкой договора займа, заключенного 12.10.2018 между должником ООО «Квадро Телнком» и ответчиком ФИО1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квадро Телнком»

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 - ФИО2 дов.от 03.02.2022

от ФИО3 - ФИО4 дов.от 17.10.2018

от ФИО5, ФИО6 - ФИО7 дов.от 16.05.2020

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2021 ООО «Квадро Телнком» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

В Арбитражный суд г. Москвы 08.11.2012 поступило заявление конкурсного управляющего с учетом последующего уточнения о признании недействительными сделками платежей по перечислению 12.10.2018 должником в пользу ответчика денежных средств в размере 20 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика денежных средств в размере 20 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 709 286,64 руб.

Определением от 12.04.2022 суд признал недействительной сделкой договор займа, заключенный 12.10.2018 между должником и ФИО1, применил последствия недействительности сделки: взыскал с ФИО1 в пользу должника задолженность в размере 20 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 709 286, 64 руб.

ФИО1 не согласился с определением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Конкурсный управляющий ООО «Квадро Телнком» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ФИО1 представил письменные пояснения по доводам отзыва.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представители ФИО3, ФИО5, ФИО6 возражали против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Конкурсный управляющий оспорил договор займа как недействительную сделку на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего.

Как следует их материалов дела, на основании платежного поручения от 12.10.2018 № 286 с расчетного счета должника на имя единственного участника должника ФИО1 осуществлен перевод денежных средств в размере 20 000 000 руб.

По смыслу пункта 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если в результате совершения сделки в отношении заинтересованного лица должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

По данным бухгалтерского баланса должника на 31.12.2018, т.е. непосредственно после совершения должником оспариваемой сделки, остаток денежных средств на расчетных счетах должника составил менее 3,8 млн. руб.

С учетом того, что срок возврата займа по оспариваемому договору составлял более 1 года, произошло замещение высоколиквидных активов должника в виде денежных средств в размере 20 млн. руб. на менее ликвидные в виде долгосрочных финансовых вложений, в результате чего должник был лишен возможности рассчитаться в полном объеме по текущим денежным обязательствам общества перед кредиторами ФИО5 и ФИО6 на общую сумму свыше 24 млн. рублей по договорам процентных займов, срок возврата по которым наступал 30.10.2018, 17.12.2018, 21.02.2019, 21.03.2019, 14.06.2019.

Доводы в жалобе о том, что предоставление учредителю займа в размере 20 млн. рублей в октябре 2018 года не повлекло неплатежеспособности должника, поскольку по состоянию на 31.12.2018 у общества имелись иные активы такие, как дебиторская задолженность в размере 75,7 млн. руб., основные средства на сумму 15, 3 млн. руб. и запасы на сумму 6,6 млн. руб, ошибочны, поскольку при выдаче спорного займа были использованы наиболее ликвидные активы (группа А1) - денежные средства на сумму 20 млн. руб., в то время, как дебиторская задолженность и запасы относятся к менее ликвидным активам (группа А2), оборачиваемость которых по продолжительности существенно выше денежных средств.

Так, из имеющегося в материалах обособленного спора анализа финансового состояния должника за период 2016-2019 гг. следует, что на 31.12.2018 г. (лучший финансовый год общества) оборачиваемость оборотных средств составила 80 дней. Т.е. перевести дебиторскую задолженность и запасы в денежные средства возможно только через 80 дней (практически 2,5 месяца). Следовательно, при условии сохранения объема выручки на уровне 2018 года заместить выданные 20 млн. руб. через дебиторскую задолженность и запасы Общество смогло бы не ранее 29.12.2018. До этой даты у общества после выдачи займа должны были оставаться прочие высоколиквидные активы для погашения текущих обязательств (денежные средства или краткосрочные финансовые вложения). Оборачиваемость оборотных активов общества в 2019 году составил уже 631 день. Основные средства относятся к последней группе ликвидности со сроком более 1 года и не могут рассматриваться как аналог денежным средствам.

Таким образом, произведенный анализ финансового состояния должника показал, что заключение спорного договора займа послужило непосредственной причиной возникновения и увеличения неплатежеспособности ООО «Квадро Телеком».

При таких обстоятельствах довод ответчика в жалобе о том, что спорная сделка не причинила вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате ее совершения должник прибрел дебиторскую задолженность к ответчику, за счет которой кредиторы могли удовлетворить свои денежные требования к должнику, несостоятелен.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в п. 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», злоупотребление гражданскими правами выражается в уменьшении должником стоимости или размера своего имущества, которые привели или могут привести к исключению возможности кредиторов получить удовлетворение за счет его стоимости (например, в случае отчуждения безвозмездно либо по заведомо заниженной цене третьим лицам). То есть, такое уменьшение означает наличие цели (намерения) в причинении вреда кредиторам (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку стороны договора - как должник, так и ответчик, являющийся заинтересованным лицом по отношению к должнику, не могли не знать о том, что в результате совершения оспариваемой сделки будет причинен вред имущественным правам ожидающим исполнения кредиторам ФИО5 и ФИО6, чьи денежные требования возникли ранее оспариваемой сделки, выводы суда о наличии оснований для ее признания недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и вследствие злоупотребления правом, являются обоснованными и подтверждаются материалами обособленного спора.

Суд первой инстанции полно и правильно установил фактические обстоятельства по делу и дал им надлежащую правовую оценку.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2022 по делу № А40-160246/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: М.С.Сафронова

Судьи: А.С.Маслов

Ю.Н.Федорова