Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ», при участии третьего лица ПАО "СОЛЬ РУСИ" о взыскании денежных средств по опциону на заключение договора купли-продажи акций № 16/05/03-2018 от 16.05.2018г в размере 770 091 руб. 60 коп., расходов на оплату юридических услуг в размере 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021г по делу № А40-179824/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, требования истца удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на не исследование судом первой инстанции обстоятельств дела, имеющих значение для всестороннего и полного рассмотрения дела, на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела требования о заключении договора купли- продажи акций от 14.05.2021г с почтовой квитанцией от 02.06.2021г.

Вместе с тем, рассмотрев данный документ, с учетом заявленных требований и предмета спора, суд апелляционной инстанции протокольным определением приобщил к материалам дела в порядке ст. 266, 268 АПК РФ, для совместной оценки с иными доказательствами по делу и правовой позиции сторон на предмет его соотнесения принципам относимости и допустимости.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по заключенному между ФИО1 (покупатель) и ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» (Продавец) договору купли-продажи акций № 16-05/03 от 16.05.2018г., продавец передал в собственность покупателю, а покупатель принял и оплатил обыкновенные именные акции ПАО «Соль Руси» (Эмитент) с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 2920 штуки при цене одной акции 171 руб. 25 коп.

Покупная цена всех акций по данному договору составила 500 050 руб. и оплачена Покупателем в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 152 от 16.05.2018г.

16.05.2018г между Покупателем и Продавцом заключен опцион на заключение договора купли-продажи акций № 16/05/03-2018, по условиям которого, ООО «ИЛИОН КАПИТАЛ» (Сторона 1) предоставляет ФИО1 (Сторона 2) право заключить Договор купли-продажи акций на условиях выкупа Стороной 1 у Стороны 2 обыкновенных именных акций ПАО «Соль Руси» (Эмитент) с государственным регистрационным номером 1-01-50501-А, номинальной стоимостью 100 руб. за штуку, в количестве 2920 штук, стоимость выкупа одной акции 263 руб. 73 коп., общая сума выкупа составляет 770 091 руб. 60 коп.

Согласно п 2.2 опциона, право собственности на Акции переходит от продавца к покупателю с момента зачисления Акций на счет депо покупателя.

По мнению истца, ответчик уклоняется от исполнения опциона и неправомерно удерживает денежные средства истца.

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции установил, что истцом в материалы дела не представлено доказательств направления в адрес ответчика требования о выплате денежных средств по спорному опциону, при этом определением от 27.08.2021г. о принятии искового заявления к производству по делу № А40-179824/21 суд обязал истца представить данные доказательства, указанное требование суда исполнено не было, в связи с чем, у суда отсутствует возможность оценить правомерность исковых требований, поскольку в соответствии с п. 6.2 опциона, в случае если Сторона 2 в установленный п. 1.1. Договора Срок выкупа не предъявит Стороне 1 Требование, она теряет право заключить Договор купли - продажи акций и настоящий Договор прекращает своё действие со дня, следующего за последним днем установленного Срока выкупа.

При вынесении оспариваемого судебного акта, суд указал, что доказательств передачи ответчику спорных акций в целях их выкупа истцом также не представлено

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе, истцом генеральному директору ООО «Илион Капитал» почтовым отправлением направлено письменное требование о заключении договора купли-продажи акций (произведено акцептирование оферты), утверждая, что тем самым, договор купли-продажи акций на условиях опциона считается заключенным с 21 мая 2021 г. и истец вправе требовать перечисления ФИО1 ООО «Илион Капитал» денежных средств по договору в сумме 770 091 руб. 60 коп.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств, дела в виду следующего.

Способ защиты прав истца предусмотрен нормой статьи 398 ГК РФ и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума № 7).

В соответствии с нормой пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ «Защита прав кредитора по обязательству» «В случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства».

Как следует из материалов дела, основанием для обращения в суд с иском послужило не исполнение, по мнению апеллянта, условий опциона заключения договора купли- продажи акций от 16.05.2018г. (л.д. 11-14).

Из п. 1.1 опциона следует, что срок выкупа (срок заключения договора купли- продажи акций) составляет с 17.05.2021г по 20.05.2021г.

В силу п. 3.1 опциона, сторона2 (истец) имеет право в течение срока действия договора заключить договор купли- продажи акций на условиях, указанных в разделе 2 договора при наступлении и в пределах предусмотренного в п. 1.1 срока выкупа.

Как указано ранее, истцом представлено требование о заключение договора купли- продажи от 14.05.2021г., которое не было представлено в качестве доказательства в дело при рассмотрении судом первой инстанции заявленных требований.

Согласно почтовой квитанции, данное требование направлено 02.06.2021г, то есть, за пределами, установленного в п. 1.1 опциона срока.

Кроме того, согласно п.1.2 опциона требование направляется стороной 2 стороне1 путем его вручения нарочным образом строне1.

Таким образом, порядок направления требования предусмотрен сторонами исключительно путем вручения требования нарочным образом ответчику, а не направлением его почтовым отправлением.

Доводы об отсутствии возражений со стороны ответчика о получении данного требования не принимаются судом апелляционной коллегии, поскольку отсутствие позиции, отзыва стороны не является прямым утверждением и признанием данного события.

Сведений о том, что договор купли-продажи акций от 16.05.2018г № 16-05/03 (л.д. 8-10) расторгнут, в установленном порядке или признан недействительным, материалы дела не содержат.

Таким образом, обязательств должника перед истцом, по договорам заключенным с третьими лицами, не возникло.

Доказательств возникновения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплаченных по договорам купли-продажи акций, заключенным с иными лицами, материалы дела не содержат.

Судом апелляционной коллегии также принимается во внимание, что 27.07.2020г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Илион Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В рамках дела № А40-33533/2020, определением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2020 в отношении должника ООО «Илион Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2021г ООО «Илион Капитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН:<***>, адрес для направления корреспонденции: 453500, РБ, <...> а/я 9), член НП СРО АУ «Евразия».

Отказывая в удовлетворении требования по настоящему делу, суд первой инстанции обоснованно исходил из недоказанности наличия у заявителя денежного требования к должнику в заявленном размере.

Нормы статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 142-ФЗ не содержат исключений из означенной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, на что указал Банк России в письме от 31.07.2014 № 015-55/6227 "Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором".

Ведение реестра владельцев акций должника осуществляет АО "ВТБ Регистратор.

Доказательств того, что истец содержится в списке владельцев ценных бумаг ПАО "Соль Руси" в материалы дела не представлено.

Иные доводы апеллянта отклоняются, как направленные на переоценку доказательств.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения в обжалуемой части и удовлетворения жалобы, исходя из доводов жалобы, не имеется, поскольку установленными могут быть только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Тогда как представленные в материалы дела доказательства к таковым не могут быть отнесены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2021г по делу № А40-179824/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: В.Р. Валиев

О.О. Петрова