Гражданский кодекс часть 1

УСТАНОВИЛ: АО «СТАТУС» (далее заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании постановления Центрального банка Российской Федерации (далее заинтересованное лицо) от 12.09.2017 № 17-8875/31 10-1 по делу об административном правонарушении, которым заявитель привлечен к административной ответственности по ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ в виде штрафа в размере 350 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Продмехмонтаж».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

АО «СТАТУС» подана кассационная жалоба, согласно которой заявитель просит решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает, что условия передачи реестра были согласованы с эмитентом; соглашением от 24.07.2017 определен порядок передачи реестра; во исполнение указанного соглашения АО «СТАТУС» передало реестр новому регистратору.

Представитель АО «СТАТУС» в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы жалобы.

Представитель Центрального банка Российской Федерации возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда законными и обоснованными. Представлен письменный отзыв на жалобу.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, считается извещенным в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 названного Кодекса рассматривается в его отсутствие. Письменный отзыв на жалобу не представлен.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Судами установлено, что в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России поступило обращение эмитента ОАО «Продмехмонтаж» о нарушение его прав, выразившееся в уклонении регистратора от передачи полученной информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, другому лицу, осуществляющему ведение реестра владельца ценных бумаг.

Постановлением от 12.09.2017 Банка России по делу об административном правонарушении № 17-8875/3110-1 регистратор признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, ему назначено наказание в виде штрафа в размере 350 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с заявлением в арбитражный суд.

Рассмотрение дела об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.22 КоАП РФ, отнесено к компетенции административного органа в соответствии с положениями статьи 23.47 КоАП РФ.

Нарушений порядка или срока привлечения заявителя к административной ответственности, которые могут являться основанием для отмены оспариваемых постановления и решения согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (далее Постановление № 10), не установлено.

Согласно части 2 статьи 15.22 КоАП РФ незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от семисот тысяч до одного миллиона рублей.

Суды установили наличие в действиях АО «СТАТУС» состава правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором, последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения действия договора. Передача производится в день расторжения договора. В обязанности держателя реестра входит, в том числе, строгое соблюдение порядка передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом. Порядок и сроки передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, регулируются Положением о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 24.06.1997 № 21 (далее - Положение о передаче реестра).

Согласно пункту 7 Положения о передаче реестра в случае одностороннего расторжения договора на ведение реестра сторона, принявшая решение о расторжении договора, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения договора.

Как следует из пункта 12 Положения о передаче реестра процедура передачи реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема-передачи.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ведение реестра акционеров ОАО «Продмехмонтаж» осуществляло АО «СТАТУС» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.10.2015 № РУ/24 (далее - договор).

13.04.2017 эмитент вручил регистратору уведомление о расторжении договора и об обеспечении приема-передачи системы ведения реестра владельцев ценных бумаг новому регистратору с приложением выписки из протокола заседания совета директоров ОАО «Продмехмонтаж» от 05.04.2017 № 8.

Однако в срок, установленный в договоре и Положении о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденном приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (далее - Положение № 10-77/пз-н, которое действовало на момент совершения регистратором административного правонарушения), документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратором не были переданы представителю нового регистратора.

Уклонение от передачи полученной информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, послужило основанием для привлечения регистратора к административной ответственности по части 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

Согласно пункту 6.5 договора, заключенного между регистратором и эмитентом, в случае расторжения договора по инициативе эмитента, эмитент обязан приложить к уведомлению заверенную им копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с регистратором. Действие договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором указанных документов.

Функции по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента исполняет Калужский филиал регистратора (раздел 8 договора).

Судами также установлено, что 29.05.2017 (по истечении 45 дней со дня получения уведомления эмитента от 13.04.2017 о расторжении договора) по адресу Калужского филиала регистратора прибыл уполномоченный представитель нового регистратора для осуществления приема-передачи информации и документов реестра владельцев ценных бумаг эмитента.

Однако регистратор 29.05.2017 отказал уполномоченному представителю нового регистратора в передаче информации и документов реестра владельцев ценных бумаг эмитента в связи с тем, что эмитентом не представлена копия протокола (выписка из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, заверенная надлежащим образом.

В связи с изложенным регистратор в отсутствие правовых оснований, в нарушение требований Положения № 10-77/пз-н и договора, отказав 29.05.2017 в передаче реестра новому регистратору, уклонился от передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра ценных бумаг эмитента.

Ответственность за незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи, установлена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

Объектом данного административного правонарушения являются общественные отношения в области ведения и хранения реестра владельцев именных ценных бумаг, регулируемые соответствующими нормами права и охраняемые указанными мерами административной ответственности.

Субъектами правонарушения являются юридические лица (держатели реестра ценных бумаг) и должностные лица.

Объективная сторона правонарушения состоит в уклонении держателя реестра ценных бумаг от передачи полученной информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что 29.05.2017 общество имело возможность соблюдения требований законодательства, однако, им не были приняты все зависящие от него меры по своевременному исполнению требований законодательства по передаче полученной информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, новому регистратору по решению уполномоченного органа эмитента, что составило субъективную сторону данного административного правонарушения.

Суды установили, что вина регистратора в совершении данного административного правонарушения подтверждается имеющимися в материалах дела документами.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что в действиях АО «СТАТУС» имеются все признаки административного правонарушения и, соответственно, состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

Суды установили, что факт совершения обществом административного правонарушения подтверждается протоколом об административном правонарушении от 27.07.2017 № СЗ-59-ЮЛ-17-8875/1020-1, ответом общества от 26.06.2017 № 01/770 и иными материалами административного дела.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено наличие в действиях регистратора состава административного правонарушения и вины регистратора в его совершении.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 апреля 2018 года по делу № А40-181192/17 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья: И. Ю. Григорьева

Судьи: Е. А. Ананьина

Р. Р. Латыпова