Гражданский кодекс часть 1

АО «СТАТУС» (далее - общество, регистратор) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, в котором просило отменить постановление Банка России (далее - административный орган) от 25.09.2017 № 17-9522/3110-1 о привлечении к административной ответственности по части 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) и прекратить производство по делу об административном правонарушении.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «Дорремстрой» (далее - эмитент).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2017 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «СТАТУС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России поступило обращение эмитента (от 01.06.2017 вх. № ОЭ-64001), из которого следует, что между ним и регистратором заключен договор на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.10.2015 № РУ/297 (далее - договор).

Эмитент 13.04.2017 вручил регистратору уведомление о расторжении договора и об обеспечении приема-передачи системы ведения реестра владельцев ценных бумаг новому регистратору, с приложением оригинала выписки из решения единственного акционера ЗАО «Дорремстрой» от 07.04.2017.

Однако в срок, установленный в договоре и Положении о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденном приказом ФСФР России от 23.12.2010 № 10-77/пз-н (далее - Положение № 10-77/пз-н, которое действовало на момент совершения регистратором административного правонарушения), документы, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратором не были переданы представителю нового регистратора.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО3 является единоличным исполнительным органом эмитента, что также подтверждается данными Единого государственного реестра юридических лиц на сайте ФНС России и не оспаривалось заявителем.

Эмитентом 13.04.2017 в адрес регистратора было представлено уведомление о расторжении договора, подписанное единоличным исполнительным органом эмитента - генеральным директором ФИО3, с приложением оригинала выписки из решения единственного акционера эмитента от 07.04.2017, содержащего решение о расторжении договора с регистратором.

Уведомление о расторжении договора подписано надлежащим лицом - единоличным исполнительным органом эмитента, а приложенный им оригинал выписки из решения единственного акционера эмитента, содержащей решение о расторжении договора с регистратором, соответствует требованиям пункта 2.4 Положения № 10-77/пз-н.

Суды установили, что из представленных регистратором документов следует, что в ответ на уведомление эмитента о расторжении договора письмом от 04.05.2017 № 01/578 регистратор сообщил эмитенту, что уведомление не может быть принято к рассмотрению, поскольку к представленному уведомлению о расторжении договора не приложена копия документа (выписка из документа), подтверждающего принятие уполномоченным органом эмитента решения о расторжении договора с регистратором, заверенная надлежащим образом, и указал на необходимость предоставления копии протокола (выписки из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, заверенной надлежащим образом.

В целях проведения проверки по обращению эмитента о возможном нарушении его прав Банком России в адрес регистратора направлено предписание от 25.05.2017 № 59-1-5/28970.

Из ответа регистратора от 28.07.2017 № 01/862 следует, что отказ в передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, связан с требованием регистратора представить в соответствии с пунктом 2.4 Положения № 10-77/пз-н надлежащим образом заверенную копию документа (выписку из документа), подтверждающего принятие уполномоченным органом эмитента решения о расторжении договора с регистратором, после предоставления которого будет определена дата прекращения договора.

Регистратор к ответу на предписание Банка России приложил копию с оригинала протокола совета директоров эмитента от 07.04.2017, содержащего решение о расторжении договора с регистратором, что подтверждает получение регистратором установленного пунктом 2.4 Положения № 10-77/пз-н документа.

Учитывая, что представленное 13.04.2017 эмитентом в адрес регистратора уведомление было подписано единоличным исполнительным органом эмитента, к которому был приложен подлинник протокола совета директоров эмитента, содержащего решение (волеизъявление эмитента) о расторжении договора с регистратором, суды пришли к обоснованному выводу о том, что отказ заявителя в передаче реестра является необоснованным.

Функции по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента исполняет Калужский филиал регистратора.

Судами установлено, что доверенность от 11.12.2014 № 450-14, выданная генеральным директором АО «СТАТУС» директору Калужского филиала ФИО4, на основании которой действовал директор Калужского филиала при заключении договора и указанная в договоре, не содержит запрет на изменение условий договора в части условий расторжения либо на заключение договора в новой редакции (имеется только запрет на подписание документов о расторжении договоров на ведение реестра, а также на совершение действий, связанных с расторжением договоров на ведение реестра).

Следовательно, при заключении договора от 03.08.2015 № РУ/610 директор филиала не вышел за пределы полномочий, предоставленной действующей в тот период доверенности.

Таким образом, заявитель в отсутствие правовых оснований и в нарушение требований Положения № 10-77/пз-н и договора, отказав в передаче реестра новому регистратору, уклонился от передачи информации, и документов составляющих систему ведения реестра ценных бумаг эмитента, что влечет за собой административную ответственность, предусмотренную частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ.

По факту выявленного правонарушения административным органом составлен протокол об административном правонарушении от 08.08.2017 № СЗ-59-ЮЛ-17-9522/1020-1.

Постановлением № 17-9522/3110-1 заместителя управляющего отделением по Калужской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по ЦФО ФИО5 от 25.09.2017 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении АО «СТАТУС» признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, и назначено административное наказание в виде штрафа в размере 350.000 руб.

Не согласившись с оспариваемым постановлением, заявитель обратился в Арбитражный суд города Москвы с соответствующим заявлением.

Проверив порядок привлечения заявителя к административной ответственности, суды правомерно посчитали, что положения 25.1, 28.2, 29.7 КоАП РФ соблюдены административным органом. Нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности, которые могут являться основанием для отмены оспариваемого постановления в соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» (далее - Постановление № 10), судом не установлено. Сроки давности привлечения к административной ответственности, установленные статьей 4.5 КоАП РФ, заинтересованным лицом соблюдены.

Согласно части 6 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

С учетом вышеизложенного, судами верно применены нормы процессуального права исходя из субъективного состава возникших отношений и характера применяемого в данном случае законодательства.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о наличии в действиях заявителя события и состава административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.22 КоАП РФ, поскольку, исходя из положений части 2 статьи 2.1 КоАП РФ, у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых КоАП РФ предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Согласно пункту 18 Постановления № 10, при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения, статья 2.9 КоАП РФ не содержит оговорок о ее неприменении к каким-либо составам правонарушений, предусмотренным КоАП РФ. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится с учетом положений пункта 18 настоящего Постановления применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния. При этом применение судом положений о малозначительности должно быть мотивировано.

Доказательств наличия таких исключительных случаев, которые свидетельствовали бы о малозначительности совершенного правонарушения, заявителем суду не представлено.

Довод заявителя о том, что выписка из решения уполномоченного органа эмитента о расторжении договора с регистратором с подлинными подписями и печатью не содержит необходимые реквизиты и, в связи с чем не имеет юридической силы, является необоснованным ввиду следующего.

В разделе 2 «Терминология» Методических рекомендаций «Организационно-распорядительная документация. Требования к оформлению документов. Методические рекомендации по внедрению ГОСТ Р 6.30-2003» (далее - Методические рекомендации) даются определения следующих понятий:

- документ подлинный - документ, сведения об авторе, времени и месте создания которого, содержащиеся в самом документе или выявленные иным путем, подтверждают достоверность его происхождения;

- копия документа - документ, полностью воспроизводящий информацию подлинного документа и все его внешние признаки или часть их, не имеющий юридической силы.

Под юридической силой документа понимается свойство официального документа, сообщаемое ему действующим законодательством, компетенцией издавшего его органа и установленным порядком оформления (раздел 2 «Терминология» Методических рекомендаций).

Поскольку упоминаемый заявителем пункт 3.26 ГОСТа Р 6.30-2003. Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов, утвержденного постановлением Госстандарта Российской Федерации от 03.03.2003 № 65-ст (далее - ГОСТ Р 6.30-2003) регламентирует порядок заверения копий документов, а законодательно требования к оформлению копий протоколов (или выписок из протоколов) заседаний уполномоченных органов эмитента не определены, то юридическую силу выписке из решения единственного акционера, в данном случае, придает:

1) соблюдение действующего законодательства при ее изготовлении - выписка отражает именно решение, которое принято единолично единственным акционером и оформлено письменно (пункт 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах);

2) решение, указанное в выписке, принято в рамках компетенции - это право единственного акционера (статьи 47, 64, 65 Закона об акционерных обществах);

3) выписка, в которой указано решение, содержит статус и подлинную личную подпись единственного акционера, расшифровку его подписи (инициалы, фамилию), подлинную печать организации, дату составления решения, что подтверждает подлинность принятого единственным акционером решения.

Следовательно, выписка из решения уполномоченного органа эмитента (в рассматриваемом случае - выписка из решения единственного акционера) с подлинными подписями и печатью не требует заверки и в любом случае имеет большую юридическую силу, чем его копия.

Таким образом, представленная выписка из решения единственного акционера не противоречит нормам законодательства и требованиям упоминаемых заявителем ГОСТов.

Доводы заявителя о том, что он действовал в рамках установленного типовой формой договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг 180-дневного срока, предусмотренного для подготовки и передачи реестра владельцев ценных бумаг, обоснованно отклонен судами, исходя из следующего.

Судами установлено, что между регистратором и эмитентом заключен договор, согласно пункту 6.5 которого в случае расторжения договора по инициативе эмитента эмитент обязан приложить к уведомлению заверенную им копию протокола (или выписку из протокола) заседания уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с регистратором. Действие договора прекращается в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором указанных документов.

Сведений об оспаривании договора в судебном порядке в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, либо решение суда о признании вышеуказанного договора недействительным регистратор не представил. Следовательно, при расторжении договора в одностороннем порядке регистратор должен был руководствоваться содержащимися в договоре положениями, в том числе в части срока его действия. В представленных в материалы дела регистратором копиях экземпляров договора, а также в подлинниках экземпляров договора, представленных на рассмотрение дела регистратором и эмитентом, содержатся идентичные сроки для передачи реестра (45 дней). Таким образом, стороны в момент подписания договора пришли к согласию относительно условий договора по сроку передачи реестра новому реестродержателю, данные об оспаривании в установленном законодательством порядке указанного срока эмитентом или регистратором отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как обоснованно отмечено судами, типовая форма договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утвержденная приказом генерального директора ЗАО «СТАТУС» от 08.05.2014 № 31, но не подписанная эмитентом, не может порождать договорные отношения с эмитентом и какие-либо обязательства для сторон. Отношения между регистратором и эмитентом строились (до передачи реестра новому регистратору) именно на заключенном договоре от 01.10.2015 № РУ/297.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что при таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 года по делу № А40-186645/17 оставить без изменения, кассационную жалобу АО «СТАТУС» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья В.В. Кузнецов

Судьи И.Ю. Григорьева

О.В. Каменская