Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу
№А40-222905/2020

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Союзагрохим»

о признании недействительным решения,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, Общество с ограниченной ответственностью «АГРОпро»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Союзагрохим» (далее – ответчик, ООО «Союзагрохим», общество) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Союзагрохим», принятого 15.09.2020, о внесении участниками общества вкладов в имущество ООО «Союзагрохим» пропорционально их долям в уставном капитале Общества в целях увеличения чистых активов ООО «Союзагрохим» путем формирования его добавочного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «АГРОпро» (далее –
ООО «АГРОпро») (совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «Союзагрохим» поступил отзыв на кассационную жалобу, поданный с соблюдением положений статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель
ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ООО «Союзагрохим» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам своего отзыва на нее.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником (учредителем) ООО «Союзагрохим» с долей в уставном капитале в размере 25%.

15.09.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников
ООО «Союзагрохим», в котором приняли участие ФИО1,
ФИО4, ФИО5, ООО «АГРОпро» в лице генерального директора ФИО6, кворум для принятия решений составлял 100%, со следующей повесткой дня: об избрании председателя собрания; об утверждении годового отчета и годового бухгалтерского баланса; о распределении дивидендов между участниками; о внесении дополнительных вкладов участниками.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение о внесении участниками общества вкладов в имущество ООО «Союзагрохим» пропорционально их долям в уставном капитале общества в целях увеличения чистых активов ООО «Союзагрохим» путем формирования его добавочного капитала. Общая сумма вкладов участников
ООО «Союзагрохим» составляет 87 776 000 руб. Вклады в имущество
ООО «Союзагрохим» вносятся деньгами на расчетный счет
ООО «Союзагрохим» на следующих условиях: ООО «АГРОпро»,
ФИО1, ФИО4, ФИО5 вносят вклады в имущество общества в размере 21 944 000 руб. каждый; срок внесения вкладов – не позднее 02.12.2020.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников
ООО «Союзагрохим» от 15.09.2020 и свидетельству от 15.09.2020 № 77АГ 4399689 за принятие решения по четвертому вопросу повестки дня проголосовало 75% голосов (кворум для принятия решения имеется), по которому истец голосовал против принятия такого решения.

19.01.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников
ООО «Союзагрохим» по вопросу подтверждения решений очередного общего собрания участников ООО «Союзагрохим» от 15.09.2020, оформленных протоколом очередного общего собрания участников
ООО «Союзагрохим» от 15.09.2020 № 45.

По второму вопросу повестки дня собрания от 19.01.2021 участниками ООО «Союзагрохим» принято решение о подтверждении решений очередного общего собрания участников ООО «Союзагрохим» от 15.09.2020, в том числе, решения о внесении вкладов в имущество ООО «Союзагрохим» пропорционально долям участников в уставном капитале общества в целях увеличения чистых активов ООО «Союзагрохим» путем формирования его добавочного капитала.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников
ООО «Союзагрохим» от 19.01.2021 № 48 и свидетельству от 19.01.2021
№ 77АГ 5167970 за принятие решения по второму вопросу повестки дня проголосовало 75% голосов.

Полагая, что решение общего собрания участников общества от 15.09.2020 является незаконным, поскольку принятое на собрании решение не соответствовало утвержденной повестке дня, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительным решения общего собрания является существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что истец присутствовал на собрании, голосовал по вопросам повестки дня, при этом каких-либо письменных или устных замечаний и возражений по порядку созыва, подготовки и проведения собрания не заявлял; нотариусом выдано свидетельство от 15.09.2020 № 77 АГ 4399689, которым удостоверен факт принятия решений участниками общества; решение о внесении вкладов в имущество общества в целях увеличения чистых активов общества принято в соответствии с пунктом 9.1 Устава общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества (75%), суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Союзагрохим», поскольку спорное собрание проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава общества.

Отклоняя доводы истца о нарушении порядка подготовки и проведения собрания, суды указали, что никто из участников
ООО «Союзагрохим» не обратился в общество за разъяснениями по поводу формулировок вопросов повестки дня либо за получением дополнительной информации и материалов к собранию, поскольку участники общества не планировали увеличивать уставный капитал путем внесения дополнительных вкладов, что свидетельствует о решениях, принятых на собрании 15.09.2020.

Суды обоснованно в данном случае также исходили из того, что в соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, пунктом 10.31 Устава общества, в случае нарушения установленного порядка и сроков созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Учитывая, что все участники общества, включая истца, присутствовали на собрании, голосовали по вопросам повестки дня, суды признали, что спорное собрание являлось правомочным.

Кроме того, судами учтено, что оспариваемое решение собрания от 15.09.2020 подтверждено решением очередного общего собрания участников общества от 19.01.2021, оформленным протоколом № 48, что влечет, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», невозможность признания оспариваемого решения недействительным.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.03.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2021 по делу № А40-222905/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

Л.В. Федулова