Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу № А40- 236747/2019

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью «СРЕТЕНКА-36»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.06.2015 № 10/6-15,

третье лицо: Межрайонная ИФНС России №46 по г. Москве

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СРЕТЕНКА-36» (далее – ООО «СРЕТЕНКА-36», общество, ответчик) о признании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.06.2015 № 10/6-15, недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее - Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судом первой инстанции необоснованно исчислен срок исковой давности для оспаривания решения участников общества в порядке пункта 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и применил абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку неверно определил, что решение внеочередного общего собрания участников общества является оспоримым, тогда как истец оспаривал решение по ничтожным основаниям, по мнению истца, срок исковой давности по заявленным истцом основаниям составляет три года; судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам заблаговременно направленного отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является наследником умершего участника ООО «СРЕТЕНКА-36» ФИО4 1/3 доли номинальной стоимостью 5 000 руб. в уставном капитале ООО «СРЕТЕНКА-36» (свидетельство о смерти от 16.05.2015 <...>, свидетельство о праве на наследство по закону от 27.07.2017 77АВ 5183715).

ФИО1, являясь наследником умершего участника с размером доли 1/3 и генерального директора ООО «СРЕТЕНКА36» ФИО4, в силу универсального правопреемства приобрел имущественное право на долю в уставном капитале общества с момента открытия наследства.

На момент открытия наследства устав общества действовал с редакции 2009 года, в соответствии с которым в случае смерти участника общества наследники (правопреемники) вступают в общество.

В соответствии с пунктом 5.3 Устава ООО «Сретенка-36» (в редакции 2009 года) в случае смерти участника общества, наследники (правопреемники) вступают в общество.

При отказе наследника от вступления в общество, последнему выплачивается доля участия, принадлежащая умершему участнику общества в имуществе общества, в денежной форме в соответствии с действующим законодательством.

Решением общего собрания участников ООО «Сретенка-36» от 10.06.2015 утверждена новая редакция Устава общества, в соответствии со статьей 7.4 которой переход доли участника общества к его наследникам возможен только с согласия остальных участников общества.

17.10.2018 ФИО1, полагаясь на пункт 5.3 Устава общества (в редакции 2009 года), подал в Межрайонную ИФНС России № 46 по
г. Москве заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которым вносились сведения о ФИО1 как о новом участнике с долей 1/3 от уставного капитала общества.

Решением от 24.10.2018 № 548027А Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве отказала в совершении регистрационных действий в связи с тем, что переход доли участника общества возможен только с согласия остальных участников общества.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением, истец указал на следующие обстоятельства.

Решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 10.06.2015 № 10/6-15, ФИО4 снят с должности генерального директора, а устав общества утвержден в новой редакции, в соответствии с пунктом 7.4 которой, переход доли участника общества к его наследникам возможен только с согласия остальных участников общества; ФИО4 не участвовал в общем собрании участников общества, оформленного протоколом от 10.06.2015 № 10/6-15, его подпись подделана неустановленным лицом, в подтверждение чего представлена досудебная почерковедческая экспертиза от 12.04.2017, проведенная АНО «Центр Экспертизы». На основании пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «СРЕТЕНКА-36», оформленное протоколом от 10.06.2015 № 10/6-15 об утверждении устава ООО «СРЕТЕНКА-36» в новой редакции, а также аннулировать запись о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «СРЕТЕНКА-36».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что истцу производилась выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества; истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 106 Постановления № 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.03.2018 по делу № А40-186154/2017 в удовлетворении искового заявления ФИО1 о признании права на долю в размере 1/3 в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5000 руб.; признании ФИО1 участником ООО «Сретенка-36», признании недействительным решения общего собрания ООО «Сретенка-36» о переходе доли умершего ФИО4 к ООО «Сретенка-36» было отказано.

При рассмотрении указанного дела в суде первой инстанции истцом 22.02.2018 также заявлялось требование о признании недействительным решения общества № 10/6-15 от 10.06.2015, которое не было принято к рассмотрению в связи с несоблюдением положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами установлено, что решение общества от 10.06.2015 № 10/6-15 состоялось и, в соответствии с ним, в том числе, принята новая редакция Устава общества, о чем истец узнал не позднее апреля 2016 года из наследственного дела, которое передано нотариусом в Хорошевский районный суд города Москвы в судебное дело № 2-2265/2016, где истец участвовал в качестве ответчика по иску о признании права на долю в наследстве.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А40-186154/2017, в том числе тот факт, что истцу еще в сентябре 2016 года было объявлено об отказе других участников общества в передаче ему доли в обществе, в связи с чем с октября 2016 года истцу выплачивались денежные средства в общей сумме
2 304 000 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ранее принадлежащей его отцу, что суды оценили как действия, подтверждающие направленность воли истца на получение именно денежных средств, а не на участие в обществе, учитывая, что настоящее исковое заявление поступило в суд 06.09.2019, суды пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Указанный вывод соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и основан на фактических обстоятельствах дела.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом ошибочное применение судами положений пункта 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (двухмесячный срок на оспаривание решения внеочередного общего собрания участников общества) в данном конкретном случае не привело к принятию неправильных судебных актов, с учетом установленных судами обстоятельств того, что истцу об оспариваемом решении было известно с апреля 2016 года, а установленный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации шестимесячный срок истек к моменту подачи иска.

Довод заявителя жалобы о необходимости применения к требованиям общего трехгодичного срока исковой давности не может быть принят во внимание судом округа, поскольку оспаривание решения производится по корпоративным основаниям, что обуславливает применение специальных сроков исковой давности, отличных от установленных в статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом довод заявителя жалобы об ином подходе при исчислении срока для подачи иска о признании недействительным ничтожного решения собрания общества не может быть принят во внимание судом.

Так, в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 112 Постановления № 25 срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, повторяют доводы, приводимые заявителем при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 по делу № А40- 236747/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова