Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Капитал-Инвест» (далее – ООО «УК Капитал-Инвест», истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Гамбринус» (далее – АО «Гамбринус», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 31.01.2018 №2/2018-ДРИ в размере 17.635.180 руб., пени в размере 15.802.160 руб. 14 коп., двойной размер арендной платы за невозврат нежилых помещений - 128 961 513 руб. 33 коп., об обязании возвратить имущество, с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует общество с ограниченной ответственностью «Гамбринус».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 11 131 152 руб., неустойка в размере 5 975 092 руб. 02 коп., неустойка, начисленная на сумму долга, начиная с 18.11.2020 по ставке 0,1% за каждый день просрочки по дату фактического исполнения обязательства, в остальной части иска в удовлетворении отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несогласие с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика возвратить объекты недвижимости по акту приема передачи и в части отказа во взыскании двойного размера арендной платы за отказ освободить объекты недвижимости в сумме 128.961.513 руб. 33 коп., просит суд проверить законность и обоснованность судебных актов в оспариваемой части, поскольку судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права и не дана оценка судебным актам, вынесенным по делу №А71-4970/2014. Суды не учли, что согласно пункту 1.3 договора аренды от 31.01.2018 №2/2018-ДРИ его действие прекратилось 30.11.2018. Подпунктом 11 пункта 2.2.1 договора от 31.01.2018 №2/2018-ДРИ предусматривается, что арендатор обязуется после окончания срока аренды, а также при досрочном расторжении договора возвратить арендодателю помещения вместе со всеми произведенными изменениями и улучшениями, являющимися неотъемлемой частью помещения и неотделимыми без нанесения вреда его конструкции. В соответствии с пунктом 4.2 договора в случае, если арендатор не возвратил помещения либо возвратил их несвоевременно, он обязан внести двойной размер арендной платы за все время просрочки передачи помещений. Суд апелляционной инстанции в полном объеме не проверил и не рассмотрел доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе во взыскании с АО «Гамбринус» в пользу истца двойного размера арендной платы в связи с отказом освободить объекты недвижимости.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчика возражали относительно доводов заявленной кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии судебных актов.

Третье лицо, надлежаще извещенное о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами, ООО «УК Капитал-Инвест» является доверительным управляющим ЗПИФ недвижимости «Ритейл-инвест». Владельцам инвестиционных паев указанного фонда на праве общей долевой собственности принадлежит недвижимое имущество, находящееся по адресу: <...>:

1) административный корпус, варочный цех, производственный корпус, пристрой, назначение: нежилое здание, площадь 7 405,4 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5159;

2) безалкогольный цех, пристрой, пристрой, пристрой, назначение: нежилое здание, площадь 2 149,2 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5158;

3) магазин, назначение: нежилое здание, площадь 150,1 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5157;

4) склад, назначение: нежилое здание, площадь 68 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5162;

5) пристрой, назначение: - площадь 88,2 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5160;

6) гараж, назначение: площадь 323,8 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5161;

7) квасо-наливная станция, назначение: данные отсутствуют, площадь 38.4 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5147;

8) бардник, назначение: нежилое здание, общая площадь 62 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5152;

9) гараж, назначение: данные отсутствуют, площадь 449,6 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5150;

10) склад, назначение: нежилое здание, площадь 284,4 кв.м., кадастровый номер:18:26:030034:5151;

11) пиворазливочная, назначение: нежилое здание, площадь 43.5 кв.м., кадастровый номер: 18:26:030034:5149.

ООО «УК Капитал-Инвест» осуществляет правомочия по владению, пользованию и распоряжению указанным выше недвижимым имуществом. По предварительному письменному согласию специализированного депозитария АО «ОСД» (от 22.01.208 №180122/00143) 31.01.2018 между истцом и ответчиком ОАО «Гамбринус» был заключен договор аренды №2/2018-ДРИ, по условиям которого арендатору во временное владение и пользование было передано поименованное выше недвижимое имущество по адресу: <...>.

Пунктом 3.1 договора аренды предусмотрено, что арендная плата составляет 2.736.100 руб., в том числе НДС 18% в месяц, и оплачивается арендатором ежемесячно в срок до 10 числа текущего месяца (включительно), перечислением денежных средств на расчетный счет арендодателя. За срок действия договора арендатор обязан оплатить арендную плату в размере 30 097 100 руб. (2 736 100 руб.* 11 месяцев).

Как указал истец, в нарушение условий договора ответчиком произведена только частичная оплата, в связи с чем за ним образовалась задолженность в сумме 17 635 180 руб.

Пунктом 4.1 договора аренды согласовано, что в случае просрочки платежей, предусмотренных настоящим договором, арендатор уплачивает арендодателю пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа. Пунктом 1.3 договора аренды предусмотрено, что договор от 31.01.2018 №2/2018- ДРИ вступает в силу с момента его подписания, действует по 30.11.2018 (включительно), но распространяется на отношения сторон с даты передачи имущества по акту приема -передачи 01.01.2018. Окончание срока действия договора влечет его прекращение.

Истец указал, что срок действия договора аренды прекратился 30.11.2018, однако ответчик до настоящего времени не вернул имущество по акту приема-передачи; кроме того, истец не учел платежные поручения об оплате арендной платы, представленные ответчиком в материалы дела, поскольку они не содержат указания в назначении платежа номера договора или счета на оплату, в связи с чем идентифицировать эти платежи и отнести их к оплатам к какому- либо из договоров не представляется возможным и данные платежи учитываются истцом как невыясненные.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, руководствуясь статьями 133, 319.1, 1012, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что отсутствие в спорных платежных поручениях указания на период аренды за который вносятся денежные средства не влияет на фактическое исполнение ответчиком своей обязанности по внесению арендной платы. Поскольку истец не представил доказательств того, что у ответчика имелась задолженность по договору за более ранний период, суды признали, что перечисленные ответчиком денежные средства по указанным платежным поручениям подлежат зачислению в счет заявленной в иске задолженности и удовлетворили исковые требования о взыскании долга в оставшейся части - 11 131 152 рубля.

При этом суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, произвел перерасчет суммы неустойки с учетом частичного удовлетворения исковых требований, снизив ее размер ввиду несоразмерности, в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации до 5 975 092 руб. 02 коп., а также взыскал неустойку, начисленную с 18.11.2020 до даты фактической уплаты долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика возвратить объекты недвижимости по акту приема-передачи и во взыскании двойного размера арендной платы за отказ освободить объекты недвижимости в сумме 128.961.513 руб. 33 коп., суды исходили из того, что из фактических обстоятельств строительства и эксплуатации пивоваренного завода, несмотря на формальное существование двух собственников - собственника здания и собственника оборудования, отношения между этими лицами могут быть квалифицированы как отношения между сособственниками неделимой вещи, между которыми сложился определенный порядок пользования этой вещью.

Суды приняли во внимание, что в рамках рассмотрения дела № А71-565/2011 установлено, в том числе, в определении об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2014 по указанному делу, что объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>, введены в эксплуатацию в 1972 году как Ижевский пивоваренный завод, фактически представляют собой совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и оборудования; с 2006 года ответчик осуществляет на данном предприятии производственную деятельность с размещением соответствующего технологического оборудования, и является собственников всего, что связано с данным производством (технологии, запасов, разрешительной документации), за исключением недвижимого имущества.

При заключении договора купли-продажи покупатель, чьи правомочия осуществляет истец - управляющая компания, располагал информацией об ограничении своего права, поскольку спорное недвижимое имущество подлежит использованию лишь для размещения производственного оборудования, необходимого для обеспечения единого технологического процесса по производству пивоваренной продукции, и отсутствует возможность использовать данные объекты по иному назначению, указанному лицу также было известно, что размещенное в зданиях оборудование, введенное в эксплуатацию совместно с этими зданиями и являющееся частью производственного комплекса, принадлежит другому лицу.

Суд кассационной инстанции считает, что судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, аналогичны доводам ранее заявленным в суде апелляционной инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка.

Так, суд апелляционной инстанции отметил, что истец и ответчик вправе использовать предусмотренные законом способы защиты своих прав на спорный неделимый объект, в том числе и в отношениях между собой, в частности, они не лишены права требовать признания общей долевой собственности на данный неделимый объект, определения размера принадлежащих им долей в праве собственности на него и внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также определения порядка владения, пользования и распоряжения этим объектом.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 года по делу № А40-240087/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья О.А. Шишова

Судьи: Е.В. Кочергина

Н.Н. Кольцова