Гражданский кодекс часть 1

от акционерного общества Научно-производственный центр «Электронные вычислительно-информационные системы» - ФИО1 по доверенности от 20.12.2022, ФИО2 по доверенности от 01.01.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭлКомИмпорт» - не явился, извещен,

рассмотрев 17.10.2023 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Научно-производственный центр «Электронные вычислительно-информационные системы» (АО НПЦ «ЭЛВИС»)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023,

по иску акционерного общества Научно-производственный центр «Электронные вычислительно-информационные системы»

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлКомИмпорт»

о признании недействительным соглашения о погашении

(реструктуризации) задолженности,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество Научно-производственный центр «Электронные вычислительно-информационные системы» (далее - АО НПЦ «ЭЛВИС», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлКомИмпорт» (далее - ООО «ЭлКомИмпорт», ответчик) о признании недействительным соглашения о погашении (реструктуризации) задолженности, возникшей у АО НПЦ «ЭЛВИС» перед ООО «ЭлКомИмпорт».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО НПЦ «ЭЛВИС» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.04.2023 и постановление от 06.07.2023 отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования, указывая на нарушение судами норм материального и процессуального права, невыяснение всех обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в жалобе.

ООО «ЭлКомИмпорт», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 16.12.2019 ФИО3 от имени АО НПЦ «ЭЛВИС» подписано соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности, возникшей у АО НПЦ «ЭЛВИС» перед ООО «ЭлКомИмпорт», при этом истец указал, что оспариваемое соглашение у него отсутствует.

По данному соглашению стороны установили, что АО НПЦ «ЭЛВИС» на дату заключения соглашения имеет перед ООО «ЭлКомИмпорт» задолженность в размере 14 083 986,51 руб., признает ее в полном объеме и не оспаривает размер и основание ее возникновения.

Факт возникновения задолженности стороны подтвердили указанными в приложении № 1 к соглашению «Структура задолженности» универсальными передаточными документами, товарными накладными и актами. Соглашение также является актом сверки взаиморасчетов (п. 3 соглашения).

Истец указал, что об оспариваемой сделке ему стало известно 30.06.2022, после получения от ООО «ЭлКомИмпорт» уведомления об уступке требования от 28.06.2022 № 28.06.22, совершенной между ООО «ЭлКомИмпорт» и ИП ФИО4

По мнению истца, сделка содержит пороки, влекущие ее недействительность.

Так, от имени АО НПЦ «ЭЛВИС» соглашение подписано представителем ФИО3 по доверенности от 15.01.2018 № 15.09.18(1)/ДВН, который также является подписантом со стороны ООО «ЭлКомИмпорт» как генеральный директор.

По мнению истца, ФИО3, имеющий широкие полномочия по доверенности от 15.01.2018 № 15.01.18(1)/ДВН, в нарушение положений п. 3 ст. 182, ст. 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие экономической целесообразности и встречного равноценного представления, преследуя собственные интересы, а не интересы представляемого им АО НПЦ «ЭЛВИС», при невыясненных обстоятельствах, подписал соглашение, которое привело к признанию АО НПЦ «ЭЛВИС» задолженности и оснований ее возникновения, а также изменению сроков исполнения обязательств по оплате.

Истец также считает данное соглашение экономически необоснованным.

После прекращения трудовых отношений между АО НПЦ «ЭЛВИС» и ФИО3 (07.06.2022), в адрес истца поступило уведомление об уступке права требования (цессии) от 28.06.2022 № 28.06.22(1)/ИП, совершенной между ООО «ЭлКомИмпорт» и ИП ФИО4

Уступка права требования осуществлена в отношении права требования получить от АО НПЦ «ЭЛВИС» в собственность денежные средства в размере 10 650 149,22 руб. Основанием требования указано оспариваемое соглашение.

Истец указывал, что ИП ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с АО НПЦ «ЭЛВИС» денежных средств в размере 10 610 550,04 руб., неустойки за период с 01.07.2020 по 27.03.2022 (в размере 1 148 365,47 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 81 795 руб.) (дело № А40-183563/2022, на момент рассмотрения кассационной жалобы еще не рассмотрено).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из пропуска истцом срока исковой давности, поскольку оспариваемая истцом сделка совершена его работником - ФИО3 (заместитель генерального директора, действовал на основании доверенностей от 13.07.2017 и 15.01.2018), сделка заключена 16.12.2019, истец обратился в суд с иском 10.11.2022, то есть за пределами годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами были отклонены доводы истца о том, что ФИО3 действовал в собственных интересах, являясь также генеральным директором ООО «ЭлКомИмпорт», ввиду чего истец узнал о спорной сделке только при получении уведомления ООО «ЭлКомИмпорт» об уступке права требования (цессии) от 28.06.2022 № 28.06.22(1)/ИП, и именно с этого момента подлежит исчислению срок исковой давности на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной, поскольку истец (как указали суды) в лице своего работника, занимающего должность заместителя генерального директора и действующего в интересах работодателя, в день подписания соглашения был осведомлен об указанной сделке.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемое соглашение датировано 16.12.2019. Исковое заявление поступило в арбитражный суд 10.11.2022.

С момента заключения оспариваемой сделки до подачи искового заявления прошло более двух лет, что, по мнению судов, свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом в силу п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемая истцом на основании п. 3 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка (соглашение о погашении (реструктуризации) задолженности) была заключена 16.12.2019.

Сделка, которую оспаривает истец, была совершена его работником - ФИО3, занимавшим должность заместителя генерального директора и наделенным широким кругом полномочий, что следует из доверенностей от 13.07.2017 и 15.01.2018. Суды решили, что сделка совершена истцом в лице своего работника, занимающего должность заместителя генерального директора и действующего в интересах работодателя, следовательно, в день подписания соглашения истец был осведомлен об указанной сделке и, обращаясь в арбитражный суд 10.11.2022 пропустил срок исковой давности.

Между тем с учетом положений Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ФИО3 является не органом управления АО НПЦ «ЭЛВИС», а его представителем, действовавшим на основании доверенности.

Пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Обжалуемое соглашение от 16.12.2019 от имени АО НПЦ «ЭЛВИС» заключено ФИО3 (по доверенности от 15.01.2018 № 15.09.18(1)/ДВН), который также является подписантом со стороны ООО «ЭлКомИмпорт» как генеральный директор.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представимого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из абз. 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если получение одним лицом по сделке представление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абз. 7 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанции таких обстоятельств не установили и указали на непредставление истцом соответствующих доказательств.

Момент начала течения срока исковой давности установлен судами первой и апелляционной инстанций без оценки всех необходимых для его правильного определения обстоятельств дела. Судами не учтено, что в случае нарушения прав и законных интересов представляемого юридического лица представителем, действовавшим недобросовестно, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда о таком нарушении узнал или должен был узнать иной представитель, действующий добросовестно.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемая сделка была подписана одним и тем же лицом как со стороны истца (представителем по доверенности ФИО3), так и со стороны ответчика (генеральным директором ФИО3).

Истец пояснял, что мог бы узнать о сделке до ее совершения (или после), если бы представитель, действуя добросовестно, а не с нарушением положений п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился к истцу за соответствующим одобрением.

Поскольку сделка, совершенная представителем, действовавшим недобросовестно, совершена также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, истец не мог узнать о сделке и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной в день, когда о заключении оспариваемой сделки узнало лицо, совершившее ее, поскольку такое лицо действовало недобросовестно, без одобрения истца и в отношении себя,

В случае нарушения прав и законных интересов представляемого юридического лица представителем, действовавшим недобросовестно, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда о таком нарушении узнал или должен был узнать иной представитель, действующий добросовестно.

Истец настаивал на том, что ему стало известно об оспариваемой сделке только 30.06.2022 после получения от ООО «ЭлКомИмпорт» уведомления об уступке требования от 28.06.2022 № 28.06.22(1)/ИП (вх. от 30.06.2022 № 30.06.22(11)/ВП), совершенной между ООО «ЭлКомИмпорт» и ИП ФИО4 А об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истцу стало известно 26.08.2022, после получения копии соглашения с исковым заявлением о взыскании задолженности от ИП ФИО4 (вх. от 26.08.2022№ 26.08.22(3)/ВП).

Истец приводил доводы о том, что в рассматриваемом случае речь идет о презумпции вины лица, не исполнившего обязательство или исполнившего его ненадлежащим образом, ФИО3 действовал недобросовестно, в собственных интересах, являясь не только представителем истца, но и руководителем ответчика, в надлежащей форме не получил одобрения совершаемой сделки в соответствии с положениями п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации ни до момента ее совершения, ни после; не был заинтересован в осведомленности органов управления АО НПЦ «ЭЛВИС» о данной сделке, ввиду чего право требования по обжалуемой сделке было передано по договору уступки права требования и требование предъявлено к истцу в тот момент, когда, по расчету недобросовестного действовавшего лица, уже истек срок давности признания сделки недействительной.

Следовательно, момент, с которого подлежит исчислению срок исковой давности, должен быть определен с учетом всех указанных обстоятельств.

Судами было отмечено, что доверенностью от 15.01.2018 (на основании которой было подписано оспариваемое соглашение) предусматривалось, что ФИО3 уполномочен на совершение действий, связанных с выполнением прав и обязанностей генерального директора АО НПЦ «ЭЛВИС», но в пределах, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В доверенности от 15.01.2018 не указано, что ФИО3 может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, однако, судами первой и апелляционной инстанций данный факт оставлен без внимания.

При этом доверенность с широким кругом полномочий не является согласием истца на совершение сделки в пользу самого представителя или лица, которое он представляет. Такой подход к применению п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится, в частности, в Определении Верховного Суда РФ № 304-ЭС23-766 по делу № А27-25454/2021.

Совершение представителем сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, допускается только с согласия представляемого (п. 3 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации). Отсутствие такого согласия само по себе предполагает нарушение интересов представляемого, если не доказано иное (абз. 2 п. 3 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, выводы судов основаны на неправильном распределении бремени доказывания и сделаны без учета указанных обстоятельств.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, при необходимости принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, проверить все заявленные сторонами доводы, правильно определить момент начала течения срока исковой давности, принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2023 по делу № А40-246812/2022 отменить. Направить дело № А40-246812/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий-судья А.Н. Нагорная

Судьи: А.А. Дербенев

Ю.Л. Матюшенкова