Гражданский кодекс часть 1

по иску 1) ФИО1, 2) АО «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» (ОГРН: <***>), 3) АНО Высшего Образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» (ОГРН: <***>)

к Некоммерческому партнерству содействия развитию образования и науки «Держава» (ОГРН: <***>)

третье лицо: ФИО3,

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, АО «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» АНО высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» предъявили Некоммерческому Партнерству Содействия развитию образования и науки «Держава» иск о признании недействительным договора № 07-2017 от 01.03.2017 на выполнение научно-исследовательских работ, заключенного между Автономной некоммерческой организацией высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» и Некоммерческим партнерством содействия развитию образования и науки «ДЕРЖАВА» и применении последствий недействительности сделки путем взыскания 3 110 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1, АНО ВО «ИМЭИИ» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просили вышеуказанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявители в кассационной жалобе ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывают, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истцов о проведении по делу судебной экспертизы. Ссылаются на наличие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о заинтересованности при совершении сделки. Отмечают необходимость применения статей 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Также указывают на наличие в действиях ответчика признаков злоупотребления правом и признаков притворности сделки, прикрывающей дарение между юридическими лицами.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1, АНО ВО «ИМЭИИ» поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Автономная некоммерческая организация высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» была зарегистрирована 20.05.2008 Управлением Федеральной налоговой службы по Москве. Согласно п. 1.1. Устава в редакции от 15.10.2015 и в редакции от 03.02.2017 Автономная некоммерческая организация высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» является образовательной организацией высшего образования, учрежденная в целях предоставления услуг в сфере образования, культуры, науки. Основными целями деятельности института являются реализация основных общеобразовательных, профессиональных образовательных программ, программ профессионального обучения.

В соответствии с п. 1.10 Устава в редакции от 15.10.2015 и в редакции от 03.02.2017 и с выпиской из ЕГРЮЛ учредителями института являются: АО «Всероссийский центр переподготовки офицеров, увольняемых в запас» и ФИО1

Так, между Автономной некоммерческой организацией высшего образования «Институт менеджмента, экономики и инноваций» (Заказчик») в лице Ректора ФИО3 и Некоммерческим партнерством содействия развитию образования и науки «ДЕРЖАВА» (Исполнитель) лице ФИО4 01 марта 2017 года заключен договор № 07-2017 на выполнение научно-исследовательских работ.

В соответствии с п. 1.1. указанного договора Исполнитель обязуется выполнить и сдать научно-исследовательскую работу по теме «К вопросу формирования структуры экономики Москвы. Москва, как объект управления».

Согласно п. 1.2. договора тема научно-исследовательской работы, содержание и сроки ее выполнения определяются техническими заданиями к договору (Приложение № 1). Цена подлежащей выполнению работы составляет 3 100 000 руб. (п. 2.1. договора).

Согласно п. 2.3. договора оплата производится путем перечисления средств Заказчиком после проведения научного исследования на расчетный счет Исполнителя в течение пяти рабочих дней после подписания акта сдачи-приемки.

Денежные средства в размере 1 530 000 руб. были перечислены АНО ВО «ИМЭИИ» ответчику по п/п № 302 от 20.04.2017 и 1 580 000 руб. по п/п № 33 от 24.04.2017.

Таким образом, АНО ВО «ИМЭИИ» перечислило НИ «ДЕРЖАВА» денежные средства в общей сумме 3 110 000 руб.

Истцы считают, что договор от 01.03.2017 № 07-2017 на выполнение научно-исследовательских работ является недействительным, указывая на совершение сделки при наличии заинтересованности в отсутствие ее одобрения, наличие признаков притворности сделки, прикрывающей сделку дарения. Также ссылаются на наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к статье 173 ГК РФ и заключение сделки при заведомо недобросовестном осуществлении гражданских прав.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды нижестоящих инстанций исходили из недоказанности факта притворного характера сделки, учитывая исполнение договора и приемку выполненной ответчиком работы без замечаний.

Суды отметили, что ректор обладал всеми полномочиями для подписания данного Договора.

Довод Истцов о том, что Договор заключен в первый день работы ФИО3 и ФИО4 не основан на законе, поскольку действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо ограничений на вступление в договорные отношения между субъектами гражданского процесса в зависимости от длительности их полномочий.

Истцами не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков института, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

Истцами также не приведено никаких обоснований фиктивности договора, а также подтверждений того, что его целью является «сделка дарения денежных средств».

Суды указали, что доводы истцов о злоупотреблении правом ответчиком, указывают лишь на несогласие истцов на заключение оспариваемого договора. Однако само по себе несогласие истцов на заключение между сторонами сделки не является доказательством злоупотребления правом и тем более не является обоснованием заявленных исковых требований о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Доказательства, свидетельствующие о том, каким образом оспариваемая сделка нарушает права истца и какие неблагоприятные последствия повлекли для него данная сделка, истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ также не представлены.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 708 ГК РФ, в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Статьей 773 ГК РФ предусмотрено, что исполнитель в договорах на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ обязан выполнить работы в соответствии с согласованным с заказчиком техническим заданием и передать заказчику их результаты в предусмотренный договором срок.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Так, одним из оснований предъявленных требований являлся довод о притворности заключенного договора, в связи с тем, что содержание договора № 07-2017 от 01.03.2017 не свидетельствует о действительной направленности воли сторон сделки на установление обязательств по выполнению научно-исследовательских работ.

Отклоняя указанный довод, суды сослались на подписание акта выполненных работ, свидетельствующего об исполнении договора.

Вместе с тем, учитывая специфику договоров на выполнение научно-исследовательских работ, судам надлежало дополнительно проверить, отвечает ли конечный результат работ предмету заключенного договора для чего в порядке части 1 статьи 82 АПК РФ рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 4.4.3 Устава института к компетенции Ректора относится заключение договоров и иных сделок, направленных на обеспечение текущей деятельности института, за исключением сделок, когда в таких сделках имеется заинтересованность ректора, проректоров, главного бухгалтера либо руководителей структурных подразделений института.

Ссылка судов на наличие у ректора полномочий для подписания спорного договора, не исключает необходимость исследования вопроса о наличии либо отсутствии согласия органа управления института на совершение сделки с заинтересованностью в соответствии с Уставом.

Изложенное свидетельствует о том, что судами при принятии обжалуемых судебных актов неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, в связи с чем, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, исследовать доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные ими доказательства, установить юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам сторон, в том числе рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы в соответствии со статьей 82 АПК РФ. Также исследоватьвопрос о наличии либо отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной применительно к положениям пункта 1 статьи 174 ГК РФ, в результате принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 по делу № А40-28416/2019 отменить.

Направить дело № А40-28416/2019 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья Л.В. Федулова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Нечаев