Гражданский кодекс часть 1

ПАО БАНК «ЮГРА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «АВТОМИР» об обращении взыскания на право требования по договору аренды.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021г по делу № А40-76934/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ПАО БАНК «ЮГРА» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на не выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11 февраля 2015 года между ПАО Банк «ЮГРА» (далее - Кредитор) и ООО «Автомир» (далее - Заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 021/КЛ-15 от 11 февраля 2015 года, (далее Договор кредитной линии).

Решением арбитражного суда г. Москвы от 28.12.2018 по делу No А40- 264439/18 с ООО «Автомир» в пользу ПАО Банк «Югра» взысканы денежные средства в размере 1 354 912 704 руб.

Как указал истец, данные обязательства Договору кредитной линии, ООО «Автомир» не исполнил.

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО Банк «Югра» н ООО «Автомир» заключен Договор залога имущественных прав (требований) № 021/ЗИП-15-1 от 20.04.2015, согласно которому, в обеспечении надлежащего исполнения всех обязательств, возникших из Договора об открытии кредитной линии, залогодатель передал залогодержателю в качестве предмета залога все имущественные, в том числе будущие права (требования) к ЗАО «Капитолий» по Договору аренды оборудования № 3107 от 01.10.2011, заключенному между Залогодателем и должником Залогодателя, а именно:

- существо заложенных прав (требований): плата за временное пользование оборудованием;

- размер (сумма) заложенных прав: 126 836 858, 68 руб.

- срок исполнения заложенных прав (требований): не позднее 31.12.2015

В соответствии с п. 1.3. Договора залога на дату заключения договора залога предмет залога оценивается сторонами в сумме 50 734 743, 47 руб.

Как указало истец, в адрес Банка от Залогодателя информации об исполнении/частичном исполнении обязательств по контрактам не поступало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском, об обращении взыскания на право требования по договору аренды.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из тех обстоятельств, что начало течения срока исковой давности следует отсчитывать с момента расторжения договора, указывая на то, что кредитный договор между истцом и ответчиком расторгнут и ООО «АВТОМИР» должен был досрочно возвратить Банку всю оставшуюся сумму кредита вместе с процентами за пользование кредитом не позднее семи рабочих дней с даты направления требования (16.10.2017), т.е. не позднее – 24.10.2017.

Как установлено судом, требование о досрочном возврате кредита + 7 рабочих дней (п.6.3. договора) -24.10.2017, тогда как право банка на обращение с иском в суд – 25.10.2017, следовательно- истечение срока исковой давности – 25.10.2020г, вместе с тем, истцом подано исковое заявление - 12.04.2021, то есть по истечении срока исковой давности.

Как указал суд в оспариваемом решении, по договору залога залогодатель обязался отвечать заложенным имуществом по кредиту со сроком погашения по 11.02.2016, Дополнительным соглашением № 2 от 12.02.2016г. к договору об открытии кредитной линии No 021/КЛ-15 от 11.02.2015 г. срок пользования кредитной линией продлен по 09.02.2018 г. (п.1).

Вместе с тем, суд установил, что изменений в части изменения срока погашения кредита –по 09.02.2018 в договор залога сторонами не вносились, залогодатель не давал согласия отвечать по договору залога на измененных условиях основного обязательства.

Судом установлено, что ООО «Автомир» как залогодатель отвечает на прежних условиях – со сроком погашения кредита по 11.02.2016.

Из данных обстоятельств, судом первой инстанции сделан вывод о том, что срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество следует исчислять с момента неисполнения требования банка о досрочном возврате всей суммы кредита, т.е. с 25.10.2017г, указывая на то, что истечение исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество свидетельствует о невозможности реализации залогодержателем своих прав в отношении предмета залога.

Также, при рассмотрении настоящего дела, суд отклонил ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы.

Суд также не нашел оснований для принятия встречного иска ответчика.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе истца, исполнение должником кредитора денежного обязательства не прекращает обеспечение сделки, и в силу п. 2 ст. 358.6 ГК РФ по требования залогодержателя залогодатель обязан уплатить ему соответствующие суммы в счет исполнения обязательства, обеспеченного залогом.

По утверждению истца, решение Арбитражного суда г. Москвы вступило в законную силу с 04.04.2019, именно с этого момента возникли бесспорные основания для обращения взыскания на предмет залога, делая вывод о том, что срок исковой давности по требованию об обращении взыскания на предмет залога начинает течь с момента возникновения оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, о которых залогодатель знал или должен был знать, считая, что срок исковой давности исчисляется с момента вступления в законную силу решения суда первой инстанции.

По мнению апеллянта, судом ошибочно установлен срок существования акцессорного обязательства, не установлено период действия залога с учетом п. 1.6 Договора залога, Дополнительного соглашения № 2 от 15.05.2017 к Договору залога.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при принятии постановления арбитражный суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ. В случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть. На изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца, не согласен с выводами суда первой инстанции относительно применения срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ , а так же относительно срока действия договора залога, в связи чем приводит иную мотивировочную часть обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011г № 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", изменение размера или срока исполнения обеспеченного залогом обязательства (например, вследствие изменения процентной ставки по кредиту либо изменения срока возврата кредита) по сравнению с тем, как такое условие определено в договоре о залоге, само по себе не является основанием для прекращения залога.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Согласно положению пункта 10 части 1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается в иных случаях, предусмотренных законом или договором. Исходя из положений пункта 1 статьи 335 ГК РФ, в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ. Согласно положению пункта 10 части 1 ст. 352 ГК РФ, залог прекращается в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Согласно материалам дела, 11.02.2015 между ПАО Банк «Югра» (Кредитор, Залогодержатель) и ООО «Автомир» (Заемщик, Залогодатель) заключен Договор об открытии кредитной линии No 021/КЛ-15 (кредитный договор), в соответствии с которым кредитор принял на себя обязательства предоставить заемщику кредит в рамках установленного лимита кредитования в срок по 09.02.2018 (в редакции дополнительного соглашения № 2 от 12.02.2016).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2018 вступившего в законную силу 04.04.2019г. с ООО «Автомир» взыскана задолженность в общем размере 1 354 912 705,39 руб., из них - 775 000 000 руб. сумма основного долга, 116 299 887 руб. 69 коп. – сумма процентов за пользование кредитом, 463 612 817 руб. 70 коп. – сумма неустойки, 200 000 руб. – государственная пошлина.

Требования истца по настоящему делу базируются на том, что указанная задолженность не погашена, требования ПАО Банка «Югра» по уплате долга не исполнены.

В целях удовлетворения вышеуказанных требований истец посредством подачи настоящего иска в суд заявил требование об обращении взыскания на право требования по договору аренды, по указанному ранее договору залога имущественных прав (требований) № 021/ЗИП-15-1 от 20.04.2015 к залогодателю.

Договор залога заключен 22.04.2013г., т.е. на момент заключения данного договора действовала редакция ст. 367 ГК РФ от 31.12.2014г. ФЗ № 67.

В п. 5.1 договора залога стороны установили, что договор действует с момента его подписания сторонами до полного исполнения обязательств по основному договору.

В силу п. 1.6 договора залога, залогодатель выражает свое согласие, что действие договора будет распространяться на любые будущие изменения основного договора (в том числе касающиеся изменения размера процентов за пользование кредитом, срока кредитования, принятия дополнительного обеспечения), в том числе, внесенные путем заключения между кредитором и заемщиком дополнительных соглашений к основному договору, с момента внесения таких изменений (заключения соответствующих дополнительных соглашений) (л.д. 6 на обороте).

Срок погашения кредита сторонами кредитного договора был продлен до 09.02.2018.

Исходя из положений п.1.6 договора ответчик выразил согласие на продление действия договора залога при изменении срока действия кредитного договора.

Следовательно, залоговые отношения действовали до 09.02.2018г.

В соответствии с п. 4 ст. 367 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

16.10.2017 банк направил в адрес основного заемщика требование о погашении задолженности по кредитному договору, а с данным иском обратился в суд только 12.04.2021г.

Учитывая вышеприведенные разъяснения, срок исполнения обеспеченного залогом обязательства по Кредитному договору наступил 09.02.2018г, следовательно, с учетом положений ст. 367 ГК РФ, Банк вправе был предъявить данный иск в течение одного года после наступления неисполнения обязательств по возврату кредиторской задолженности, т.е. до 09.02.2019г.

Таким образом, иск предъявлен по истечению годичного срока, указанного в п. 4 ст. 367 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договора залога.

Истцом пропущен специальный годичный срок для заявления в суд иска об обращении взыскания на предмет залога, с применением правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 15.04.2020г. № 18-П.

Отсутствие временных рамок для удовлетворения требования об обращении взыскания на предмет залога, срок которого в договоре не установлен, приводило бы к неопределенному во времени обременению права собственности залогодателя по не зависящим от него причинам.

В указанном постановлении рассмотрен вопрос о конституционности абз. 2 п. 1 ст. 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в той мере, в какой на его основании решается вопрос о применении к отношениям с участием залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, правила п. 6 ст. 367 Кодекса о том, что поручительство, срок которого не установлен, прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Указанный годичный срок не является сроком исковой давности, и к нему не подлежит применение положений главы 12 ГК РФ.

Доводы истца об аффилированости между должником и поручителем судом апелляционной инстанции подлежат отклонению, поскольку отсутствуют доказательства данного факта.

При этом предъявление кредитором требования о досрочном возврате суммы займа (кредита) не означает одностороннего расторжения договора, а изменяет срок исполнения обязательства по возврату суммы долга (кредита). ( Определение Верховного Суда РФ от 23 марта 2021 г. N 46-КГ20-31-К6, 2-2-312/2019).

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истец не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 АПК РФ для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01.11.2021г. по делу № А40-76934/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: В.Р.Валиев

Е.А. Сазонова