Гражданский кодекс часть 1

к Обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр технической диагностики вагонов» и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 46 по городу Москве,

третьи лица: ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО6

о признании недействительным Решения единственного участника Общества о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала, о признании недействительным решения инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр технической диагностики вагонов» (далее - ответчик, общество) и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 46 по городу Москве (далее – ответчик, инспекция) о признании недействительным решения единственного участника от 18.09.2014 г., несостоявшимся увеличение уставного капитала на основании решения от 18.09.2014 г., о признании недействительным решения МИФНС № 46 № 329303А от 29.09.2014 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за ГРН № 9147747029828 (с учетом заявления от 31.08.2017 г. в порядке ст. 49 АПК РФ).

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО4, ФИО7, ФИО8, ФИО6

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2016 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 года, производство по заявлению ФИО1 прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился с кассационной жалобой (с учетом уточнения просительной части), в которой просил отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части прекращения производства по делу по требованию истца о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала на основании решения от 18.09.2014 г., признании решения МИ ФНС России № 3 46 по г. Москве недействительным и обязании МИ ФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения в отношении юридического лица, направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2016 года определение Арбитражного суда города Москвы от 28 июля 2016 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2016 10 года по делу № А40-98540/16 отменено в части прекращения производства по делу по требованию истца о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала на основании решения от 18.09.2014 г., признания решения МИ ФНС России № 46 по г. Москве недействительным и обязания МИ ФНС России № 46 по г. Москве внести в ЕГРЮЛ сведения в отношении юридического лица. В данной части дело направить на рассмотрение в тот же суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истцом подано заявление от 31.08.2017 г. в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении предмета иска, которое было принято судом:

- о признании недействительным Решения единственного участника ООО «ИНЖЕНЕРНЫЙ ЦЕНТР ТЕХНИЧЕСКОЙ ДИАГНОСТИКИ ВАГОНОВ» № 6 от 22.09.2014 г.,

- о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала на основании решения № 6 от 22.09.2014 г.,

- признании недействительным решения МИФНС № 46 № 329303А от 29.09.2014 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ за ГРН № 9147747029828.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 г. производство по делу было прекращено в части требования о признании недействительным решения единственного участника ООО «Инженерный центр технической диагностики вагонов» (ОГРН <***>) № 6 от 22 сентября 2014 года.

Судом рассмотрены требования в остальной части:

- о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала на основании решения № 6 от 22.09.2014 г.,

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец – ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы истца - ФИО1 опубликована на официальном интернет-сайте суда: http://www.fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представители ответчика – инспекции и третьего лица ФИО4 (также, лично) против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

ФИО6 лично поддержал кассационную жалобу истца, просил о ее удовлетворении.

Отзыв, представленный инспекцией подлежит приобщению к материалам дела на основании ст. 279 АПК РФ.

Отзыв, представленный ФИО4 подлежит возврату на основании ст. 279 АПК РФ.

Иные ответчик и третьи лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из представленных доказательств, ООО «Инженерный центр технической диагностики вагонов» является коммерческой организацией осуществляющей свою деятельность по предоставлению услуг по восстановлению и оснащению (завершению) железнодорожных локомотивов, трамвайных моторных вагонов и прочего подвижного состава.

Генеральным директором общества в настоящее время является ФИО1 с 16.06.2011, согласно ЕГРЮЛ.

Участниками общества являются ФИО1 (61000/520000 долей), ФИО6 (351000/520000 долей) и ФИО8 (100000/520000), размер доли от уставного капитала общества определяется в виде простой дроби.

Участник Общества ФИО1 22.09.2014 принял решение № 6 единственного участника ООО «ИЦ ТДВ», на котором решил увеличить уставный капитал Общества на 10 000 рублей; внести вклады денежными средствами в течение одного месяца; утвердить уставный капитал общества в размере 20 000 рублей; распределить доли в уставном капитале Общества: ФИО1 - 60% Уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 рублей; ФИО4 - 40% Уставного капитала номинальной стоимостью 8 000 рублей; внести изменения в Устав Общества и привести в соответствие с нормами Гражданского кодекса; утвердить устав Общества.

На основании решения № 6 единственного участника общества 22.09.2014 произошло увеличение уставного капитала в рамках п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью за счет вклада нового участника - ФИО4 в сумме 8 000 руб. и за счет вклада участника Общества ФИО1 в сумме 2 000 руб.

В результате принятия решения уставный капитал увеличился до 20 000 руб., а соотношение долей Общества стало следующим: ФИО4 - 40% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб.; ФИО1 - 60% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 12 000 руб.

В последующем в состав участников общества был принят третий участник: 19.03.2015 регистрирующий орган произвел государственную регистрацию изменений в устав Общества за ГРН 6157746806167, в результате которых в Общество вошел сын ФИО1 - ФИО6 с вкладом в уставный капитал в сумме 500 000 руб.

В результате уставный капитал увеличился до 520 000 руб., а процентное соотношение долей Общества стало следующим: ФИО4 - 8 000/520 000 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб.; ФИО1 - 12 000/520 000 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 20 000 руб.; ФИО6 - 500 000/520 000 доли в уставном капитале номинальной стоимостью 500 000 руб.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 67.2, 181.2 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 37, 43 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что в оспариваемом решении единственного участника ООО «ИЦТДВ» № 6 от 22.09.2014 отсутствует способ подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества; отсутствует решение о принятии ФИО4 (далее - ФИО4) в состав участников общества; ФИО4 не оплачена доля в уставном капитале ООО «ИЦТДВ».

Руководствуясь ст. ст. 181.3, 181.4 ГК РФ, ст. ст. 8, 19, 36, 37, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в иске, исходя из следующего.

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2017 по делу № А40-158291/15-100-1298, статус ФИО4 как участника общества подтверждается Решением № 6 от 22.09.2014, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

В решении указано на то, что довод ФИО1 о том, что он не отдавал отчет своим действиям, не знал о том, какие документы им подписываются, и у него никогда не было намерения принимать ФИО4 в состав участников ООО «ЦТДВ», опровергаются письмом нотариуса ФИО9 от 04.07.2016 (т. 5, л.д. 55), которая лично удостоверяла подпись ФИО1

Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 по делу № А40-126019/2015, которым подтвержден статус ФИО4 как участника ООО «ЦТДВ».

Девятый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 14.11.2016 по делу № А40-158291/15-100-1298 также указал на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2016 по делу № А40-126019/2015, из которого следует, что права ФИО4 в качестве участника общества «Инженерный центр технической диагностики вагонов» подтверждены на основании преюдиции.

В рамках рассматриваемого дела производство в части требования о признании недействительным решения единственного участника общества от 22.09.2014, оформленного протоколом № 6 от 22.09.2014, прекращено.

Таким образом, судами рассмотрены остальные два требования (по сути, как следствие первого требования, производство по которому прекращено):

- о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала на основании решения № 6 от 22.09.2014 г.,

В деле А40-126019/15 по заявлению сына ФИО1 - ФИО6 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 22.06.2014 № 6 и решения налогового органа, которым внесена запись № 9147747029828, отказано.

Так, по результатам рассмотрения дела арбитражный суд подтвердил право ответчика - Общества на долю в уставном капитале ООО «ИЦТДВ», решение вступило в законную силу и оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций. В указанном деле (А40-126019/2015) ФИО1 (отец) участвовал в качестве третьего лица, а истцом выступал ФИО6 (сын). Кроме того, в деле № А40-199206/15 оспариваемое решение налоговой инспекции по настоящему делу было оставлено в силе.

Суд указывает, что поскольку истец не присоединился к требованиям в деле № А40-126019/2015 и не представил доказательства невозможности присоединения к иску, то производство по делу подлежит прекращению (п. 117 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Также суд отмечает, что в ответ на определение суда об истребовании доказательств от 21.06.2016 нотариус ФИО9 сообщает о том, что подлинность подписи ФИО1 была удостоверена ею 22.09.2014 по реестру № 9-5365, а также им были представлены все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы общества по заявлению о государственной регистрации изменений.

В связи с этим, суд определением от 12.10.2017 прекратил производство по делу в части признания указанного решения недействительным.

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в остальной части требований, поскольку решение МИ ФНС № 46 по г. Москве от 29.09.2014 № 9147747029828 принято на основании законного решения единственного участника общества от 22.09.2014.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов исходя из следующего.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из положений ст. 69 АПК РФ и преюдиции судебных актов по делу № А40-160766/16, делу А40-126019/2015 и делу № А40-158291/15, которыми установлены следующие обстоятельства.

На основании указанного решения единственного участника № 6 от 22.09.2014 г. решением МИФНС России № 46 по г. Москве от 29.09.2014 г. № 329303Л внесены изменения в сведения об ООО «ИЦТДВ», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Как усматривается из копии регистрационного дела, заявителем при данном виде регистрации являлся истец - ФИО1, подлинность подписи которого засвидетельствована нотариусом г. Москвы ФИО10

Помимо заявления о регистрации изменений, истцом в регистрирующий орган представлены заявление ФИО4 о вступлении в состав участников общества, содержащее отметку о получении ФИО1, приходные кассовые ордера об оплате ФИО1 2.000 руб., ФИО4 8.000 руб. взносов в уставный капитал, ордера подписаны ФИО1

В ходе судебного разбирательства истец ФИО1 пояснил, что является дееспособным, на психиатрическом учете не состоит, подписал решение от 22.09.2014 г., не читая, т.к. доверял ФИО4

То обстоятельство, что ФИО1 понимал значение своих действий, руководил ими и осознавал последствия принятого им решения № 6 от 22.09.2014 г., подтверждается, помимо пояснений самого ФИО1, следующими представленными в дело доказательствами: заявлением истца в МИФНС России № 46 по г. Москве о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании решения № 6 от 22.09.2014 г., с приложением заявления ФИО4 о вступлении в общество с отметкой о принятии ФИО1; письмом ФИО1 ФИО4 от 30.01.2015 г., в котором истец не отрицает то обстоятельство, что ответчик является участником общества; уведомлением от 07.05.2015 г. о проведении общего собрания по вопросу о неоплате ФИО4 доли и переходе ее к обществу; подписанным ФИО1 уведомлением от 19.01.2015 г. о созыве общего собрания с участием ФИО4; нотариально заверенным списком участников общества по состоянию на 29.04.2015 г., включающим ФИО4, представленным ФИО1 для регистрации в реестре субъектов малого предпринимательства; ответами на запросы ФИО4 о предоставлении документов общества от 25.03.2015 г.; иными доказательствами.

Таким образом, установленные судом обстоятельства, существовавшие во время принятия решения № 6 от 22.09.2014 г., а также последовавшие после его принятия, свидетельствуют о том, что истец имел намерение принять указанное решение, его волеизъявление было направлено на возникновение последствий, соответствующих принятому решению, по включению ФИО4 в состав участников общества, истец руководил своими действиями, однако впоследствии посчитал, что решение принято ошибочно. Данные обстоятельства подтверждены совокупностью надлежащих достаточных доказательств, а также пояснениями самого истца в судебном заседании.

Кроме того, судами установлено, что истец обращался в суд с исковым заявлением о признании решения № 6 от 22.09.2014 г. недействительным и увеличения уставного капитала несостоявшимся в рамках дела № А40-98540/16, при этом предмет и основания иска соответствовали исковому заявлению ФИО6 по делу № А40-126019/15. Факт подачи настоящего искового заявления с целью повторного рассмотрения аналогичных требований по надуманным основаниям суд обоснованно расценил как злоупотребление правом, которое в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит защите.

Из Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 по делу № А40-126019/2015 следует: «22.09.2014 на основании решения № 6 единственного участника общества произошло увеличение уставного капитала в рамках п. 2 ст. 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью за счет вклада нового участника - ФИО4 в сумме 8 000 руб. и за счет вклада участника Общества ФИО1 в сумме 2 000 руб. В результате принятия решения уставный капитал увеличился до 20 000 руб., а соотношение долей Общества стало следующим: ФИО4 - 40% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 8 000 руб.; ФИО1 - 60% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 12 000 руб.». «Доводы истца о том, что ФИО4 его доля не была оплачена, опровергаются материалами регистрационного дела, в котором имеется приходно-кассовый ордер от 22.09.2014 г.». «Довод ответчика о том, что увеличение капитала общество не состоялось, поскольку ФИО4 не был внесен вклад денежными средствами, тем самым исключен из числа участников общества, апелляционная коллегия также находит несостоятельным на основании следующего». «Таким образом, факт наличия у ФИО4 статуса участника общества является доказанным, а возражения общества о неоплате истцом своей доли уставного капитала общества не нашли своего подтверждения».

Довод ФИО1 о том, что он не отдавал отчет своим действиям, не знал о том, какие документы им подписываются и у него никогда не было намерения принимать ФИО4 в состав участников ООО «ЦТДВ» опровергаются письмом нотариуса ФИО9 от 04.07.2016 (т. 5, л.д. 55), которая лично удостоверяла подпись ФИО1

Кроме того, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 по делу № А40-126019/2015, которым подтвержден статус ФИО4, как участника ООО «ЦТДВ».

Судами также отмечено и учтено, что согласно информационной системе «Картотека арбитражных дел» при рассмотрении дела № А40-62551/2016 было отменено определение суда первой инстанции о приостановлении производства по делу. Отменяя определение, Девятый арбитражный апелляционный суд в своем Постановлении от 14.11.2016 также указал на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2016 по делу № А40-126019/2015, из которого следует, что права ФИО4 в качестве участника общества «Инженерный центр технической диагностики вагонов» подтверждены на основании преюдиции».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании решения единственного участника № 6 от 22.09.2014 г. ФИО4 был внесен вклад в уставный капитал Общества, в результате получения которого ФИО1 подал документы о принятии ФИО4 в участники Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2016 по делу № А40-160766/16 было установлено волеизъявление истца на принятие ФИО4 в состав участников общества. Суд указал в нем, что «установленные судом обстоятельства, существовавшие во время принятия решения № 6 от 22.09.2014 г., а также последовавшие после его принятия, свидетельствуют о том, что истец имел намерение принять указанное решение, его волеизъявление было направлено на возникновение последствий, соответствующих принятому решению по включению ФИО4 в состав участников общества».

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные судебные акты, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2018 года по делу № А40-98540/16 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья Н.Д. Денисова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

Е.А. Петрова