Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу №А41-34164/2021

по иску ФИО1

к ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариуса Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО8, ФИО9, ФИО10,

о признании недействительными сделок, приказов и применении последствий ничтожности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7) со следующими требованиями:

- о признании незаконными действий генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (далее - ООО "Автогарант") ФИО5 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Автогарант" ФИО3, отраженных в доверенности N 50 АБ 4229949, ФИО6, отраженных в доверенности N 50 АБ 4229947 и ФИО7, отраженных в доверенности N 50 АБ 4229948, удостоверенных 06.02.2020 нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО8 (далее - ФИО8), а доверенности - недействительными (ничтожными);

- о применении последствий недействительности в виде отмены доверенностей выданных, ФИО5 от имени ООО "Автогарант" и отмены доверенностей, выданных ФИО3, ФИО7 и ФИО6 от имени ООО "Автогарант" по праву передоверия;

- о признании незаконными действий генерального директора ООО "Автогарант" ФИО5 по заключению трудового договора с ФИО3 и ФИО6, по заключению договора N БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг с ФИО7, а договоров - недействительными;

- о признании незаконными действий заместителя генерального директора ФИО3, действующего на основании доверенности N 50 АБ 4229949, удостоверенной 06.02.2020 нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО8, а приказ N 46 л/с от 22.10.2020 о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения и приказ N 48 л/с от 23.10.2020 об увольнении по негативным основаниям, изданные в отношении ФИО9 (далее - ФИО9), и приказ N 47 л/с от 22.10.2020 о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения и приказ N 49 л/с от 23.10.2020 об увольнении по негативным основаниям, изданные в отношении ФИО10 (далее - ФИО10) - недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Домодедовского нотариального округа Московской области ФИО8, ФИО9, ФИО10

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО6 и ФИО7 поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании, назначенном на 31.05.2022, судебной коллегией объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ до 07.06.2022.

После перерыва в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.02.2020 ФИО5 в качестве генерального директора ООО "Автогарант" выданы доверенности на имя заместителя генерального директора общества ФИО3 N 50 АБ 4229949 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-257, на имя ФИО7 N 50 АБ 4229948 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-256, на имя заместителя генерального директора общества ФИО6 N 50 АБ 4229947 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-255, удостоверенные нотариусом г.о. Домодедово ФИО8, сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Истец полагает, что по данным доверенностям все полномочия генерального директора ФИО5 переданы на основании нотариально удостоверенных доверенностей ФИО3, ФИО7 и ФИО6, которые на момент передачи им указанных полномочий не являлись генеральными директорами юридического лица, поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 по делу N А41-84087/2019 признано ничтожным решение участника ООО "Автогарант" ФИО6 о назначении ФИО5 на должность генерального директора общества, а исходя из смысла доверенностей фактически до настоящего времени ФИО3, ФИО7 и ФИО6 обладают полномочиями генерального директора ООО "Автогарант".

ФИО5, выдав оспариваемые доверенности, фактически самоуправно назначил лиц управляющими Обществом, не получив одобрение общего собрания участников, а также предоставил им право на заключение любых сделок, в том числе, крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Истец считает, что указанные доверенности являются недействительными, а действия генерального директора ФИО5 по выдаче доверенностей и передаче своих полномочий иным лицам противоречащими закону и нарушающими права истца на участие в управлении делами общества, недобросовестными и неразумными, поскольку из текста доверенностей следует, что они предоставляют доверенному лицу неограниченный круг полномочий, непосредственно предусмотренный для генерального директора, избрание которого входит в компетенцию общего собрания общества, в том числе право на распоряжение имуществом общества, что данными доверенностями ФИО5 наделил себя статусом участника ООО "Автогарант".

Истец указывает, что оспариваемые сделки по выдаче доверенностей совершены в условиях длительного корпоративного конфликта, в результате которого истец оказался фактически отстраненным от участия в управлении делами общества, что, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности этих сделок.

Также истец полагает, что ФИО3, являясь заместителем генерального директора ООО "Автогарант", на основании оспариваемой доверенности незаконно издал приказ в отношении ФИО9 N 46 л/с от 22.10.2020 о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения и приказ N 48 л/с от 23.10.2020 об увольнении по негативным основаниям, и в отношении ФИО10 приказ N 47 л/с от 22.10.2020 о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения и приказ N 49 л/с от 23.10.2020 об увольнении по негативным основаниям, в связи с чем просит признать их недействительными, действия ФИО3 - незаконными, просит признать недействительными трудовые договоры, заключенные от имени ООО "Автогарант" с ФИО3 и ФИО6, а также признать недействительным договор N БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг, заключенный от имени общества с ФИО7

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что 13.05.2021 все доверенности, выданные от имени ООО "Автогарант" до 13.05.2021, отозваны в установленном порядке ликвидатором ООО "Автогарант" ФИО12, в том числе и оспариваемые доверенности от 06.02.2020, удостоверенные нотариусом Московской области ФИО8, что подтверждается приказом по обществу от 13.05.2021 N 2/1, в связи с чем суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении требования истца о признании недействительными указанных доверенностей.

В отношении требования истца о признании незаконными действий генерального директора ООО "Автогарант" ФИО5 по заключению договора N БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг с ФИО7, а договора - недействительным, суды исходили из того, что при заключении указанного договора ФИО7 руководствовался данными ЕГРЮЛ, согласно которым запись о ФИО5 как генеральном директоре ООО "Автогарант" являлась действующей.

Считая осведомленность ФИО7 об отсутствии у ФИО5 соответствующих полномочий по заключению договора недоказанной, суды пришли к выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания договора недействительным. Кроме того, суды учитывали, что договор от 11.02.2020 N БКС-59-2020 расторгнут 29.02.2020.

В отношении требования истца о признании незаконными действий генерального директора ООО "Автогарант" ФИО5 по заключению трудового договора с ФИО3 и ФИО6, а договоров - недействительными, суды, с учетом разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации", пришли к выводу о том, что спор в данной части не подсуден арбитражному суду.

В отношении требования истца о признании действий, связанных с принятием заместителем генерального директора ФИО3 приказа об увольнении по негативным основаниям и о применении дисциплинарного взыскания в виде увольнения, суды исходили из того, что по смыслу статьи 53 АПК РФ ФИО1 не является лицом, имеющим право предъявлять требования в защиту прав третьих лиц.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Как следует из пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относится образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Из пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

Вступившим в законную силу 18.05.2021 решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 по делу №А41-84087/2019 решение единственного участника Общества ФИО6 от 05.08.2019 о назначении гражданина ФИО5 генеральным директором ООО «Автогарант» признано недействительным.

Как следует из мотивировочной части судебного акта, указанное решение признано недействительным в силу ничтожности, поскольку содержало недостоверные сведения о составе участников Общества и размере принадлежащих им долей, принятые ФИО6 решения состоялись в отсутствие кворума, с грубым и существенным отступлением от требований закона, в связи с чем права и законные интересы истца на участие в управлении хозяйственными делами Обществом неправомерно нарушены (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Согласно пункту 7 статьи 181.4 ГК РФ ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (абзац первый пункта 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в силу указанных норм с момента принятия решения о назначении ФИО5 генеральным директором ООО "Автогарант" ФИО5 являлся неуполномоченным лицом по выдаче доверенности от имени Общества.

Между тем, как установлено судами, 06.02.2020 ФИО5 в качестве генерального директора ООО "Автогарант" выданы доверенности на имя заместителя генерального директора общества ФИО3 N 50 АБ 4229949 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-257, на имя ФИО7 N 50 АБ 4229948 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-256, на имя заместителя генерального директора общества ФИО6 N 50 АБ 4229947 реестровый номер 50/295-н/50-2020-2-255, удостоверенные нотариусом г.о. Домодедово ФИО8, сроком на пять лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам.

Из разъяснений, данных в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, выдача доверенности).

Согласно пункту 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии со статьями 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что все доверенности, выданные от имени ООО "Автогарант", отозваны в установленном порядке ликвидатором ООО "Автогарант" ФИО12.

Однако, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2021 по делу А41-71585/2020 отменено постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2021, которым суд апелляционной инстанции постановил ликвидировать ООО «Автогарант» и назначил ликвидатором ФИО12

При этом согласно пункту 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие:

1) истечения срока доверенности;

2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме;

3) отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий;

4) прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу;

5) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

6) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Из установленных судами обстоятельств не следует, что действия оспариваемых доверенностей прекращены по основаниям, изложенным в вышеуказанной статье, в связи с чем, предъявление истцом требования о признании доверенностей с правом передоверия, выданных от имени Общества неуполномоченным лицом, недействительными служит целям восстановления прав истца как участника общества, которому принадлежит 50% уставного капитала Общества.

Кроме того, передача полномочий исполнительного органа (директора общества) производится только с соблюдением статей 33 и 42 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава общества.

Как указывал истец, исходя из содержания доверенностей ФИО3, ФИО7, ФИО6 фактически выдана доверенность, предоставляющая указанным лицам полномочия исполнительного органа Общества.

Однако указанным доводам судами надлежащая оценка с исследованием и установлением содержания передаваемых полномочий не дана.

Поскольку решением Арбитражного суда Московской области от 14.12.2020 по делу №А41-84087/2019 корпоративный контроль истца над Обществом восстановлен, учитывая ссылку истца на заключение ряда сделок нелегитимным генеральным директором, а также возможность заключения сделок от имени Общества лицами, которым неуполномоченным генеральным директором выдана доверенность, судам следовало установить соответствие спорных сделок положениям статьи 53 ГК РФ и статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из абзаца второго и третьего разъяснений, данных в пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Действительно, из разъяснений, данных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Однако, ссылаясь на недоказанность осведомленности ИП ФИО7 об отсутствии у генерального директора ФИО5 полномочий по заключению договора N БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг с ФИО7, суды не опровергли доводы истца о том, что с 2018 года указанное лицо является представителем ФИО6 по доверенности, принимает участие в делах, связанных с Обществом, представляя интересы ФИО6, из чего следует осведомленность ФИО7 об отсутствии на момент заключения сделки у генерального директора Общества полномочий на заключение оспариваемого Договора.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в силу статей 287, 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводу истца о ничтожности доверенностей, выданных нелегитимным генеральным директором ФИО5; исследовать содержание доверенностей и дать оценку доводу истца о передаче на основании доверенностей полномочий исполнительного органа (директора общества) в нарушение статей 33 и 42 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений Устава общества; дать оценку доводу истца об осведомленности ИП ФИО7 об отсутствии у генерального директора ФИО5 полномочий по заключению договора N БКС-59/2020 от 11.02.2020 на оказание бухгалтерских и кадровых услуг; принять во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А41-71585/2020, установить входящие в предмет доказывания по спору обстоятельства, с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.01.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 по делу №А41-34164/2021 отменить, направить дело №А41-34164/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: С.В. Краснова

И.В. Лазарева