Гражданский кодекс часть 1

от общества с ограниченной ответственностью «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» - представитель ФИО2, по доверенности от 17.03.2023, диплом, паспорт;

от ФИО3 - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО4 - представитель ФИО5, по доверенности №15АА1004781 от 30.07.2022, диплом, паспорт;

от ФИО6 - представитель ФИО5, по доверенности №15АА1118364 от 24.03.2023, диплом, паспорт;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» на решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года по делу
№ А41-45547/23 по иску общества с ограниченной ответственностью «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» к ФИО3,
ФИО4, ФИО6 о признании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» (далее – ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик-1), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик-2),
ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик-3) о признании права общества с ограниченной ответственности "Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» на 1/4 доли уставного капитала, с выплатой наследникам
ФИО3, ФИО4, ФИО6 действительной стоимости доли в сумме 121 660 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО3, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru. До начала судебного разбирательства заявлений и ходатайств не заявлено.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» зарегистрировано в качестве юридического лица 01 апреля 2003 года Инспекцией МНС России по г. Истре Московской области, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1035003058947.

До апреля 2010 года участниками Общества являлись ФИО7 и
ФИО8, между которыми уставный капитал юридического лица был распределен в равных долях - по 50% у каждого.

20.04.2010 участниками Общества стали: ФИО7 с 1/3 долей УК номинальной стоимостью 5000 руб., ФИО8 с 1/3 долей УК, номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО9 с 1/3 долей УК, номинальной стоимостью 5 000 руб.

11.11.2014 ФИО8, учредитель ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт», умер.

После смерти ФИО8 супруга умершего - ФИО7 обратилась к нотариусу г. Москвы ФИО10, которой в последующем, заведено наследственное дело № 123/2015 к имуществу умершего супруга, в том числе на долю 1/3 в уставном капитале ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт».

Рыночная стоимость доли в уставном капитале Общества на дату смерти наследодателя составила 121 660 рублей.

04.08.2015 ФИО11, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО10 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на 1/4 долю наследства в том числе 1/3 долю в уставном капитале ООО "Детско-юношеский конноспортивный клуб "Пируэт".

06 февраля 2023 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области в отношении ООО "Детско-юношеский конноспортивный клуб "Пируэт" принято решение о государственной регистрации изменений содержащихся в ЕГРЮЛ. В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения в части долей ФИО7 - 5/12 доли уставного капитала, ФИО8 – 1/4 доли уставного капитала (запись ГРН 2235000216691).

Как пояснено в иске, наследники умершего - ФИО3, ФИО4, ФИО6 со дня смерти по день подачи настоящего иска в общество не обращались, сведениями о принятии ими наследства общество не располагает.

Пунктом 10.1 раздела 10 Устава ООО "Детско-юношеский конноспортивный клуб "Пируэт" предусмотрены случаи, когда доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу в том числе:

- если не получено согласие участников общества на переход доли или части доли к наследникам граждан и к правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества, передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Пунктом 9.8. Устава Общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются с согласия остальных участников общества.

Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В данном случае уставом ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» предусмотрен запрет на переход доли по наследству без получения согласия остальных участников на переход доли к наследнику, следовательно, доля умершего участника общества может перейти в собственность общества, поскольку наследники до настоящего времени в Общество с заявлениями за получением согласия либо отказа в переходе доли умершего не обращались.

Участники общества свое согласие на переход доли умершего не давали.

В обоснование исковых требований истец указывает, что наличие неопределенности в отношении 1/4 доли умершего участника затрудняет деятельность общества, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества. Также иные участники общества не имеют возможности распорядиться (произвести отчуждение) своими долями в уставном капитале общества, поскольку невозможно соблюсти преимущественное право умершего участника на приобретение доли.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Способы защиты гражданских прав, перечислены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 14, 218 (пунктом 2) Гражданского кодекса Российской Федерации способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения. В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Уставом Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с письменного согласия всех оставшихся участников.

В случае отказа в согласии на переход доли наследникам (правопреемникам) им выплачивается действительная стоимость доли.

ФИО4 и ФИО6 являются наследниками доли в уставном капитале ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт» (свидетельство о праве на наследство по закону от 07.12.2022).

Установив, что наследники не обращались с заявлением о вступлении в
ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт», суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку к обществу доля умершего участника не перешла из-за отсутствия отказа во вступление в общество.

Апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции.

Согласно статье 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. По общему правилу именно в этот срок нотариусом определяется круг наследников и состав наследственного имущества.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (статья 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 1176 ГК РФ установлено, что, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

До предъявления свидетельства о праве на наследство постановка перед участниками общества вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неправомерна, потому что наследником не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. В свидетельстве о праве на наследство фиксируется то, что он является наследником доли определенного размера. На основании этого документа он приобретает статус наследника. Согласие участников общества требуется только для перехода доли к наследнику, т.е. фактически для вступления наследника в общество.

Только после получения такого согласия наследник вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества. Однако отсутствие согласия не может ограничивать его наследственную правоспособность, то есть право наследовать имущество, а именно получить от общества стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества.

Пунктом 7 статьи 23 указанного Закона предусмотрены иные правила, в соответствии с которыми доля или часть доли переходит к обществу в том числе с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества предусмотрен порядок рассмотрения вопроса о даче согласия на переход доли наследника путем проведения внеочередного общего собрания участников.

Суд установил, что наследники не обращались в Общество с заявлением о принятии их в состав участников ООО «Детско-юношеский конноспортивный клуб «Пируэт».

В свою очередь, общее собрание с названной повесткой дня участники общества не проводили, в связи с чем однозначно установить волю участников на отказ во вступлении наследников в состав участников Общества в отсутствие такого решения не представляется возможным.

Временная неопределенность состава участников Общества не должна создавать препятствия для реализации прав участников Общества, однако такая реализация возможна только при условии осуществления Обществом соответствующих обязанностей.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на признание исковых требований ФИО3, что является достаточным основанием для удовлетворения исковых требований, также подлежит отклонению. Признание одним ответчиком иска с учетом заявленных требований о признании доли уставного капитала Общества, а также множественности лиц на стороне ответчика невозможно, поскольку принятие данного заявления повлечет нарушение прав иных лиц (ответчиков). Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении заявления в силу части 3 статьи 49 Кодекса.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года по делу № А41-45547/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья Э.С. Миришов

Судьи М.Б. Беспалов

М.В. Игнахина