Гражданский кодекс часть 1

от третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен,

от ФИО4: представитель не явился, извещен,

от ФИО5: представитель не явился, извещен,

от ФИО6: представитель не явился, извещен,

от ФИО7: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу потребительского гаражно-строительного кооператива «Авиаторы» на решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года по делу № А41-52786/19, по исковому заявлению потребительского гаражно-строительного кооператива «Авиаторы» к обществу с ограниченной ответственностью «Веквил», обществу с ограниченной ответственностью «Анив-строй» о признании инвестиционного соглашения № 1 от 05.07.2016 года недействительным и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

потребительский гаражно-строительный кооператив «Авиаторы» (далее –ПГСК «Авиаторы», истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Веквил» (далее –ООО «Веквил», ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Анив-Строй» (далее –ООО «Анив-Строй», ответчик 2) о признании недействительным инвестиционного соглашения № 1 от 05.07.2016, подписанного между ПГСК «Авиаторы», ООО «Веквил» и ООО «Анив-Строй»; о применении последствий недействительности сделки в форме возврата ПГСК «Авиаторы» следующего недвижимого имущества:

- помещения 2, общая площадь 832,4 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6561);

- помещения 3, общая площадь 46,9 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6562);

- помещения 4, общая площадь 879,3 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6563);

- помещения 5, общая площадь 57,1 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6564);

- помещения 6, общая площадь 65,6 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6565)

- помещения 7, общая площадь 79,1 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6566);

- помещения 8, общая площадь 20,0 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6567);

- помещения 9, общая площадь 28,6 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6568);

- помещения 16, общая площадь 63,1 кв.м., этаж 1 (кадастровый номер 50:15:0011005:6575).

Иск заявлен на основании статей 10, 123.2, 131, 166, 167,170, 173.1, 174, 179, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27 ноября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора суд привлек ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению Истца, судом первой инстанции не полностью выяснены все обстоятельства дела. Указал на то, что суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что вопрос реализации площадей был предметом рассмотрения общего собрания членов ПГСК «Авиаторы», а также предметом рассмотрения по делу № А41-45390/19,

Также заявитель апелляционной жалобы указал на неправомерный вывод суда первой инстанции о пропуске Истцом срока исковой давности.

Судом первой инстанции, по мнению заявителя апелляционной жалобы, не исследован и не оценен довод о том, что бывший председатель кооператива действовал во вред интересам кооператива и не применил нормы статьи 10 ГК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом, в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Представитель Ответчиков против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции, на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как установлено судом первой инстанции, в качестве юридического лица Кооператив зарегистрирован Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Балашихе Московской области 07.06.2002 за основным государственным регистрационным номером 1125001002499.

Между ПГСК «Авиаторы» и ООО «Веквил» 18 апреля 2014 года был заключен договор № 15-04/2014 на выполнение функций генерального подрядчика на стадии строительно-монтажных работ «под ключ» по объекту строительства: Гаражный комплекс ПГСК «Авиаторы» по адресу: <...> кадастровый номер 50:15:0011005:125.

05 июля 2016 года ПГСК «Авиаторы», от имени которого выступал Председатель правления ФИО8, Ответчик 1 и Ответчик 2 заключили Инвестиционное соглашение №1 на строительство многоуровневого гаража-стоянки (далее –Инвестиционное соглашение).

В соответствии с пунктом 2.1. Инвестиционного соглашения Кооператив принял на себя обязательства совершить все необходимые действия по реализации проекта по созданию Объекта, а Ответчик 1 и Ответчик 2 приняли на себя обязательства за счет средств Истца в размере 208 000 000 руб. 00 коп., а также своими силами и за свой счет, осуществить строительство Результата инвестиционной деятельности (объекта), характеристики которого указаны в пункте 2.2 настоящего Соглашения, оплачивать все текущие расходы, возникающие в процессе реализации проекта.

Проектная стоимостьработ, производимых Инвестором-подрядчиком, составляет 12 000 000 руб., проектная стоимость работ, производимых Инвестором, составляет 9 763 127 руб. 45 коп.

В соответствии с пунктом 1.6. Инвестиционного соглашения Ответчик 2 принял на себя обязательства субподрядчика, выполняющего часть строительных работ и частично финансирующего работы по созданию Объекта.

Пунктом 3.6. Инвестиционного соглашения установлено, что после реализации инвестиционного проекта - сдачи Объекта в эксплуатацию право собственности на Объект распределяется между сторонами следующим образом:

Ответчику 1 и Ответчику 2 будет принадлежать право собственности на помещение во вновь построенном Объекте, имеющие соответствующие характеристики в соответствии с проектом строительства:

-Помещение 2, назначение -нежилое, общая площадь 832,4 кв.м., этаж 1;

-Помещение 3, назначение -нежилое, общая площадь 46,9 кв.м., этаж 1;

-Помещение 4, назначение -нежилое, общая площадь 879,3 кв.м., этаж 1;

-Помещение 5, назначение -нежилое, общая площадь 57,1 кв.м., этаж 1;

-Помещение 6, назначение -нежилое, общая площадь 65,6 кв.м., этаж 1;

-Помещение 7, назначение -нежилое, общая площадь 79,1 кв.м., этаж 1;

-Помещение 8, назначение -нежилое, общая площадь 20,0 кв.м., этаж 1;

-Помещение 9, назначение -нежилое, общая площадь 28,6 кв.м., этаж 1.-1/2 (одна вторая доли) Помещения 16, назначение –нежилое, общая площадь 61,3 кв.м, этаж 1.

Ответчик 1 и Ответчик 2 приобретают долевое право собственности на объекты вышеуказанные недвижимости из расчета по 1/2 доли в праве на каждого.

Посчитав, что при заключении Инвестиционного соглашения были нарушены нормы законодательства в части неодобрения этой сделки общим собранием членов Кооператива, ПГСК «Авиаторы» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на то, что вопрос о реализации площадей, вопрос их дальнейшего использования был предметом рассмотрения Общего собрания членов ПГСК «Авиаторы», а потому утверждение истца том, что Председатель Кооператива превысил свои полномочия подписанием инвестиционного соглашения, либо иным образом нарушил законные права и интересы членов Кооператива, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Также суд первой инстанции исходил из того, что Кооператив, будучи стороной Инвестиционного соглашения должен был узнать о нарушении права непосредственно в день его заключения – 05.07.2016, в связи с чем, годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительным Инвестиционного соглашения на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ, истек, поскольку иск подан в суд 18.06.2019 г.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований законными и обоснованными, доводы заявителя апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 11 Закона СССР № 8998-XIот 26.05.1988 «О кооперации в СССР» (действующего в части урегулирования отношений членов гаражных кооперативов) в уставе кооператива определяются: наименование кооператива, его местонахождение, предмет и цели деятельности, порядок вступления в кооператив и выхода из него, права и обязанности членов кооператива, его органы управления и контроля, их компетенция, порядок образования имущества кооператива и распределения дохода (прибыли), основания и порядок исключения из кооператива, условия реорганизации и прекращения деятельности кооператива. В устав могут включаться иные не противоречащие законодательству положения, связанные с особенностями деятельности кооператива.

В соответствии с пункта 3 статьи 14 указанного Закона общее собрание принимает устав кооператива, вносит в него изменения и дополнения; избирает председателя кооператива, правление и ревизионную комиссию (ревизора) кооператива, заслушивает отчеты об их деятельности; решает вопросы о приеме в члены кооператива, исключении из него, а также вопросы, связанные с выходом из кооператива; принимает и изменяет правила внутреннего распорядка кооператива, положения об оплате труда, о материальной ответственности за ущерб, причиненный имуществу кооператива, и другие внутренние акты кооператива; определяет размеры предусмотренных уставом кооператива вступительных и паевых взносов; утверждает планы деятельности кооператива и отчеты об их исполнении; устанавливает порядок распределения доходов (прибыли), виды, размеры и направления использования фондов и резервов кооператива, рассматривает вопросы ценообразования; решает вопросыреорганизации и прекращения деятельности кооператива, вхождения его в союзы (объединения) и выхода из них.

В соответствии с уставом кооператива или решением общего собрания к его исключительной компетенции могут быть отнесены и другие вопросы организационной, хозяйственной и общественной деятельности кооператива.

В соответствии с пунктом 4.2.3. Устава общее собрание является высшим органом управления Кооперативом и имеет право принимать решения по любым вопросам деятельности Кооператива, в т.ч. входящим в компетенцию других органов, а также вправе отменять решения Правления.

Решения общего собрания обязательны для исполнения всеми членами Кооператива и его органами (пункт 4.2.7. Устава).

Как указывает истец, Инвестиционное соглашение было заключено без одобрения этой сделки общим собранием членов Кооператива, что влечет его недействительность.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04 июня 2016 года общим собранием членов ПГСК «Авиатор» принято единогласное решение: «Реализовать ставшиеся площади на первом этаже, эквивалентные 52 гаражным боксам, для совершения строительства и получения Акта ввода гаражного комплекса, без привлечения дополнительных средств членов Кооператива» (вопрос 3 повестки дня, протокол общего собрания № 25 от 04 июня 2016 года). Данное обстоятельство также установлено в рамках дела № А41-45390/19.

Указанное решение общего собрания членов ПГСК «Авиаторы» не оспаривалось сторонами.

Таким образом, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что вопрос о реализации площадей, вопрос их дальнейшего использования был предметом рассмотрения Общего собрания членов ПГСК «Авиаторы» и по нему было принято решение. Доводы Истца о том, что Председатель Кооператива превысил свои полномочия подписанием инвестиционного соглашения, либо иным образом нарушил законные права и интересы членов Кооператива, не подтвержден надлежащими доказательствами.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Кроме того, вопреки доводам апелляционной жалобы, апелляционный суд находит правильным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности. При этом, истец полагает, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента регистрации права собственности на помещения, переданные по результатам реализации инвестиционного соглашения.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как отмечено в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной.

Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Следовательно, течение срока исковой давности, составляющего один год, по требованию о признании сделки недействительным по мотивам неодобрения органом управления юридического лица, начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной сделки недействительной.

Исходя из системного толкования названных норм права и судебной практики их применения, указанной в постановлении Конституционного суда Российской Федерации, суд пришел к правильному выводу о том, что Кооператив, будучи стороной Инвестиционного соглашения должен был узнать непосредственно в день его заключения –05.07.2016.

Исковое заявление подано Истцом 18 июня 2019 года, то есть с пропуском годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительным Инвестиционного соглашения по иску Кооператива на основании пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

В свою очередь истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к принятию судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отказе в удовлетворении исковых требований ПГСК «Авиаторы».

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на неприменение судом первой инстанции положений статьи 10 ГК РФ, поскольку бывший председатель кооператива действовал во вред его интересам, а именно подписывал документы задним числом, злонамеренно хотел причинить вред кооперативу, несостоятельны.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении правом материалами дела не подтверждаются.

Доводы заявителя о подписании сторонами двух Инвестиционных соглашений со сходными условиями не имеют правового значения, поскольку вопрос о правомерности реализации площадей, а также их дальнейшего использования был предметом рассмотрения Общего собрания членов ПГСК «Авиаторы», а также предметом рассмотрения в рамках дела № А41-45390/19 .

Между сторонами были подписан Акт о результатах реализации инвестиционного соглашения, который представляет собой итоговый документ, подтверждающий исполнение сторонами своих обязательств по нему, а также получение необходимого документа для обращения в регистрирующий орган для регистрации своего права.

Распоряжением от 31.10.2017 № 09-08-062600-801 утверждено заключение Главгосстройнадзора Московской области о соответствии построенного объекта капитального строительства требованиям технических регламентов и проектной документации, выданной ПГСК «Авиаторы» по объекту: <...>.

Объект введен в эксплуатацию Разрешением на ввод объекта в эксплуатацию от 17.05.2018.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как отмечалось выше, из пункта 4.3.3. Устава Председатель кооператива избирается сроком на 6 лет и на основании решения Правления заключает сделки (договоры) от имени Кооператива и открывает (закрывает) в банках счета Кооператива, а также распоряжается имуществом Кооператива в соответствии с общим порядком и направлениями, определяемыми общим собранием и Правлением.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия решения Правления Кооператива на заключение Председателем сделки входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению сделки по уступке прав требования со стороны ООО «Веквил» и ООО «Анив-Строй» в виде принятия решения правления о ее заключении.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 Постановления № 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Таким образом, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия, вопреки доводам апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что при заключении Инвестиционного соглашения ООО «Веквил» и ООО «Анив-Строй», в любом случае, не были и не могли быть надлежащим образом осведомленными об отсутствии у Председателя ПГСК «Авиаторы» ФИО8 полномочий на заключение оспариваемой сделки, следовательно, у ответчиков (ООО «Веквил» и ООО «Анив-Строй») как у разумных участников оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий Председателя ПГСК на подписание оспариваемого договора.

Оценив представленные доказательства, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является соответствующим закону и фактическим обстоятельствам дела.

Из доводов заявителя, материалов дела оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года по делу № А41-52786/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи:

С.Ю. Епифанцева

А.В. Терешин