Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу №А41-66982/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Маркос», ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области,

об обязании исполнить обязательство в натуре,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Маркос» (далее - ООО «Маркос»), ФИО2 (далее - ФИО2) об обязании генерального директора ООО «Маркос» внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении сведений об участнике ФИО3 в связи с его выходом из Общества 25.09.2019; обязании ООО «Маркос» произвести гашение долей, признать за ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Маркос» в размере 41,514% номинальной стоимостью 13.569 руб. 79 коп., за ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Маркос» в размере 58,486%, номинальной стоимостью 19.117 руб. 47 коп.; обязании ООО «Маркос» уменьшить уставной капитал ООО «Маркос» до 32.687 руб. 23 коп.; обязании ООО «Маркос» опубликовать сведения об уменьшении уставного капитала ООО «Маркос» до 32.687 руб. 27 коп. в «Вестник государственной регистрации» в порядке, установленном статьей 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.08.2022 объявлялся перерыв до 09 часов 15 минут 25.08.2022, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.10.2007 ООО «Маркос» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1075009005235.

ФИО1 (на дату подачи иска) являлся участником ООО «Маркос» (далее - общество) с долей участия в уставном капитале 23%.

С 17.09.2021 доля ФИО1 в уставном капитале ООО «Маркос» составила 1% (ГРН 2215002092479).

Участниками ООО «Маркос», согласно выписке из ЕГРЮЛ, также являются ФИО4 с долей 32,403% и ФИО3 с долей 44,597%.

Материалами дела установлено, что 25.09.2019 ФИО3 заявил о выходе из состава ООО «Маркос», о чем свидетельствует нотариально заверенное заявление (зарегистрировано в реестре 50/1-н/50-2019-6-37). Доля ФИО5 перешла к обществу с даты получения обществом заявления.

25.09.2019 ООО «Маркос» получено заявление ФИО3 о выходе из состава участников общества.

В обоснование исковых требований истцом указано, что ООО «Маркос» в течение указанного в Законе об обществах с ограниченной ответственностью срока не распределило долю ФИО3 в размере 44,597% и не уменьшило уставный капитал, в связи с чем ФИО1 не может в полном объеме осуществлять свои права как участник общества, кроме того, неуказание данных сведений в ЕГРЮЛ вводит третьих лиц в заблуждение относительно состава участников.

Поскольку ООО «Маркос» в течение одного года, т.е. до 25.09.2020 не распределило доли в порядке, установленном пунктом 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля участника ФИО3 в размере 44,597%, как указывает истец, подлежит гашению, а уставной капитал общества подлежит уменьшению пропорционально номинальной стоимости доли вышедшего участника.

По мнению истца, доли участников должны распределяться следующим образом: ФИО1 - 41,514% ФИО4 - 58,486%., при этом при погашении доли уставный капитал подлежит уменьшению на номинальную стоимость размера доли вышедшего участника, следовательно, уставный капитал должен быть уменьшен до 32 687 руб. 27 коп.

28.05.2021 истец направил в адрес общества требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Маркос».

16.07.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Маркос», на котором приняты следующие решения:

1. Обязать генерального директора ООО «Маркос» внести изменения в ЕГРЮЛ об исключении сведений об участнике ФИО3, в связи с его выходом из Общества 25.09.2019;

2. Произвести гашение долей, признать за ФИО1 долю в уставном капитале ООО «Маркос» в размере 41,514% номинальной стоимостью 13.569 руб. 79 коп., за ФИО4 долю в уставном капитале ООО «Маркос» в размере 58,486% номинальной стоимостью 19.117 руб. 47 коп.;

3. Уменьшить уставной капитал ООО «Маркос» до 32.687 руб. 23 коп.;

4. Обязать ООО «Маркос» опубликовать сведения об уменьшении уставного капитала ООО «Маркос» до 32.687 руб. 27 коп. в «Вестник государственной регистрации» в порядке, установленном ст. 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из содержания протокола от 16.07.2021 следует, что в собрании участвовал участник общества ФИО1, владеющий долей ООО «Маркос» в размере 23%.

31.07.2021 ФИО1 направил в адрес генерального директора ООО «Маркос» ФИО2 требование об исполнении указанного решения собрания участников общества, вместе с тем ООО «Маркос» до настоящего времени решения, принятые на внеочередном общем собрании участников Общества от 16.07.2021, не исполнило, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 8, 12, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 24, 26, 32, 33, 37, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая положения пунктов 12.10, 12.2.2 устава ООО «Маркос», установив, что в собрании, состоявшемся 16.07.2021, принимал участие ФИО1, обладающий долей в размере 23%, при этом второй участник ФИО4 с долей 44, 597% на собрании не присутствовал, по вопросам повестки дня не голосовал, суды пришли к выводу, что кворум, необходимый для принятия решений общего собрания, предусмотренный Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, не соблюден, в связи с чем признали решения внеочередного общего собрания участников ООО «Маркос», оформленные протоколом от 16.07.2021, ничтожными и отказали в удовлетворении исковых требований истца.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10.03.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу №А41-66982/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: А.Р. Белова

И.В. Лазарева