Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-21318/2023, 13АП-21320/2023) ФИО6 и ФИО5 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023 по делу № А42-5254/2022 (судья
ФИО7), принятое по иску

ФИО6

к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант»

3-и лица: 1) общество ограниченной ответственностью «Северные Морепродукты»; 2) ФИО4; 3) ФИО5; 4) ФИО3; 5) общество ограниченной ответственностью "Багаж"; 6) ФИО8 – финансовый управляющий ФИО4

о расторжении договора,

установил:

ФИО6 (далее - истец) обратилась в Ленинский районный суд города Мурманска к акционерному обществу «Рыбопромысловая фирма Вариант» (далее – ответчик, АО «РПФ Вариант», Фирма) с требованием о расторжении договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от 05.12.2019, договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-2/Ц от 05.12.2019, договора уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от 09.01.2020 и о взыскании с ответчика в пользу истца 94 271 209 руб. 68 коп. неосновательно полученных по расторгнутым договорам денежных средств, а также суммы процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), начисляемых на сумму неосновательного обогащения - 94 271 209 руб. 68 коп. по день фактической уплаты истцу.

Определением Ленинского районного суда города Мурманска дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: ООО «Северные морепродукты» - должник по обязательствам, переданным истцу по оспариваемым договорам, ООО «Багаж» - заимодавец по договору займа, права требования по которому, переданы истцу договором уступки права (требования) (цессии) №БГЖ:-1/Ц от 05.12.2019, ФИО4 акционер и директор Фирмы в период заключения спорных договоров цессии, ФИО5 - акционер Фирмы, единственный участник ООО «Северные морепродукты» и директор ООО «Северные морепродукты» на день заключения спорных договоров цессии 05.12.2019 и ФИО3 - акционер Фирмы.

Также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4 ФИО8

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО6, не согласившись с решением суда, подала апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным в материалы дела документам, просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО6 указала, что исполняла свои обязательства по договорам цессии в полном объеме, при этом ответчиком не были исполнены обязательства по передаче истцу предусмотренных пунктом 2.1. каждого из договоров цессии документов, удостоверяющих переданные ФИО6 права. Суд не исследовал, передал ли ответчик истцу документы, удостоверяющие право (требование), при этом потребовать их предоставления от ответчика невозможно, в связи с тем, что ответчик заявил об их утрате.

Вывод о том, что подтверждающие документы имелись у ООО «Северные морепродукты», как указала ФИО6, не имеет отношения к делу, поскольку не имея в своем распоряжении документов, удостоверяющих право требования, ФИО6 не имеет возможности реализовать полученные по договорам цессии права требования, а также взыскать с должника причитающиеся денежные средства в судебном порядке, поскольку в отсутствие таких документов в удовлетворении исковых требований к ООО «Северные морепродукты» будет отказано.

Также ФИО6 указала, что ответчиком не было исполнено предусмотренное пунктом 2.2. каждого из договоров цессии обязательство сообщить цессионарию сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием полученных прав, при этом судом не были исследованы доводы истца о том, что с 2020 года ответчик перестал осуществлять реализацию продукции через свой торговый дом - ООО «Северные морепродукты», при этом прекращение ответчиком реализации продукции через ООО «Северные морепродукты» являлось существенным изменением обстоятельств, из которых ФИО6 исходила при заключении договоров цессии (в противном случае она не заключила бы данные договоры).

Неисполнение ответчиком обязанности передать документы, подтверждающие права (требования) к должнику, как указала ФИО6, является существенным нарушением условий договоров и требований императивной нормы пункта 3 статьи 385 ГК РФ и, следовательно, основанием для расторжения договоров в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, и взыскания с ответчика уплаченных истцом сумм (64 744 001,68 руб. + 9 000 000 руб. + 20 527 208,58 руб.) = 94 271 210,26 руб. в качестве неосновательного обогащения.

Кроме того, ФИО6 указала, что ответчиком не представлено доказательств существования уступаемого требования на момент заключения договоров цессии; первичных документов, подтверждающих, существовали ли уступаемые права, и если существовали, то в каком размере, как указал податель жалобы, не существует, при этом ООО «Северные морепродукты» отрицает наличие задолженности в размере уступленных требований на момент заключения договоров цессии, в связи с чем вывод суда о действительности уступленных прав сделан, по мнению подателя жалобы, на основе недопустимых доказательств.

Более того, как указал податель жалобы, спорные договоры цессии являются незаключенными по причине неопределенности предмета цессии - отсутствия определенности о том, какие именно права (требования) передавались.

Последствием удовлетворения заявленных ФИО6 исковых требований о расторжении договоров цессии, по мнению ФИО6, стала бы ситуация, при которой АО «РПФ «Вариант» получит обратно право требовать с ООО «Северные морепродукты» задолженность в случае, если она существовала, а ФИО6 получит возможность частично зачесть стоимость прав с требованиями АО «РПФ «Вариант» к ФИО6 уплаты денежных средств в связи с признанием недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества №1, заключенного истцом с ЗАО «РПФ Вариант», и применении суда в рамках делу № А40-140444/2020

ФИО5, также не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей апелляционной жалобы ФИО5 указал, что обжалуемое решение фактически устанавливает преюдицию в отношении задолженности ООО «Северные морепродукты» перед АО «РПФ Вариант» по состоянию на даты заключения спорных договоров цессии 05.12.2019, 09.01.2020, что влечет материальные и имущественные последствия для ООО «Северные морепродукты» и, как следствие, для ФИО5, а также ставит ООО «Северные морепродукты» в уязвленное имущественное положение, поскольку не установленный достоверно размер задолженности утвержден решением суда, что после вступлении его в законную силу сформирует преюдицию в этой части и повлечет правовые последствия.

Также ФИО5 указал, что судом не была исследована структура задолженности; ответчиком не были представлены и судом не исследованы первичные документы по задолженности, переданной истцу в рамках спорных договоров; судом проигнорирован факт того, что по утверждению самого ответчика первичные документы, подтверждающие суммы задолженностей, отсутствуют, в связи с чем суммы задолженности не могут быть признаны доказанными.

Представленные в материалы дела книги покупок и продаж, как указал ФИО5, не являются достаточным документом для подтверждения факта хозяйственной деятельности, подтверждающими и фиксирующими размер задолженности между юридическими лицами, в том числе с учетом проведенных взаиморасчетов и продолжающихся хозяйственных операций уже после заключения договоров цессии.

Представленный ответчиком и принятый судом в подтверждение задолженности ООО «Северные морепродукты» перед АО «РПФ Вариант» на дату заключения одного из спорных договоров цессии (№ РПФ-1/Ц от 05.12.2019) акт сверки взаимных расчетов с ООО «Северные морепродукты» от 05.12.2019, как полагает ФИО5, не имеет юридической силы, поскольку: не является обязательным документом; его составление не предусмотрено законодательством, т.к. он не является первичным документом, отражающим факт хозяйственной жизни; без приложения первичных документов на поставки является лишь реестром; по состоянию на 05.12.2019 (согласно выписке ЕГРЮЛ) директором ООО «Северные морепродукты» являлся ФИО5, однако акт сверки подписан со стороны ООО «Северные морепродукты» ФИО9, который не являлся директором ООО «Северные морепродукты».

Кроме того, ФИО5 указал, что ответчик не исполнил обязательства по заключенным договорам цессии, а именно не передал цессионарию документы, удостоверяющие уступленное право требования и не сообщил сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием полученных прав, как это предписывают пункты 2.1, 2.2 договоров, при этом суд не дал оценку действиям Фирмы и ФИО3 в части добросовестности в исполнении требований договоров и делового оборота, а также намерений, о которых ФИО6 не была поставлена в известность.

Помимо этого, ФИО5 указал, что суд отказал в иске в полном объеме со ссылкой на то, что должник исполнял платежи в адрес ФИО6 по договору цессии № РПФ-1/Ц от 05.12.2019 в период с 31.01.2020 по 23.03.2021 на счет ФИО6 в общей сумме 61 410 389 руб. 48 коп., при этом судом проигнорирован тот факт, что по остальным двум договорам расчеты не проводились по причине не исполнения ответчиком обязательств по договору в части подтверждении задолженности и передаче истцу оригиналов документов, подтверждающих суммы задолженностей. Более того, как полагает ФИО5, судом проигнорированы факты того, что в действиях ответчика, в лице ФИО3 имеются признаки мошеннических действий и иных уголовно наказуемых деяний, а также принуждения к сделке.

18.02.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Фирма просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО6 и ФИО5 доводы своих апелляционных жалоб поддержали, просили решение суда отменить.

Представитель Фирмы по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

ФИО4 поддержал позицию подателей жалоб.

Рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела возражений ФИО6 на отзыв Фирмы, а также отзыва финансового управляющего ФИО4, поступивших в апелляционный суд 28.08.2023 и 29.08.2023, принимая о внимание их незаблаговременное представление и неисполнение лицами, их представивших, обязательств по своевременному раскрытию указанных процессуальных документов пред иными лицами, участвующими в деле,определением от 05.12.2018, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении возражений ФИО6 и отзыва финансового управляющего ФИО4 в материалы дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (цессионарием) и ответчиком (цедентом) заключены следующие договоры:

1. Договор уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от 05.12.2019. В соответствии с п. 1.1. указанного договора (далее - Договор № 1) Цедент (АО РПФ «Вариант») уступает, а Цессионарий принимает часть права (требования) по Договору купли-продажи продукции №7 от 18 января 2019 года, заключенному между Цедентом (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Северные морепродукты» (именуемым далее Должник (Покупатель)).

Согласно п. 1.2. Договора № 1 сумма уступаемого требования составляет 64 744 001 руб. 68 коп. Уступаемое требование является задолженностью Должника (Покупателя) по оплате продукции Цеденту (Продавцу) поставленной по Договору купли-продажи продукции № 7 от 18 января 2019 года за период с 18.01.2019 г. по 05.12.2019 г. Согласно п. 2.1. Договора № 1 Цедент обязан передать Цессионарию в 10-дневный срок после подписания настоящего Договора по Акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: - Договор, указанный в п. 1.1 данного Договора; Приложения к указанному Договору; Дополнительные соглашения к указанному Договору; Универсальные передаточные документы по указанному Договору; Акты-сверки взаиморасчетов по указанному Договору; другие документы, являющиеся неотъемлемой частью указанного Договора.

В п. 2.2. Договора № 1 указано, что Цедент обязан сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному Договору купли-продажи продукции № 7 от 18 января 2019 года. Согласно п. 2.3. Договора № 1 Цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания настоящего Договора уведомить Должника об уступке Цессионарию своих прав и обязанностей по Договору купли-продажи продукции № 7 от 18 января 2019 года заказным письмом с уведомлением.

В соответствии с п. 3.1. Договора № 1 за уступаемые права (требования) по Договору купли-продажи продукции № 7 от 18 января 2019 года Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 64 744 001 руб. 68 коп.

Как утверждает истец, обязательства по Договору № 1 ФИО6 выполнены полностью. Обязательства оплатить уступаемое право, выполнено зачетом встречного денежного требования актом взаимозачета № 118 от 05.12.2019 по оплате недвижимого имущества, приобретенного ответчиком у истца по договору купли-продажи недвижимого имущества №1 от 20.08.2014, заключенному между ЗАО «РПФ Вариант» (правопредшественник Фирмы) и ФИО6,.

2. Договор уступки права (требования) (цессии) № РПФ-2/Ц от 05.12.2019.

В соответствии с п. 1.1. договора (далее -Договор № 2) Цедент (АО РПФ «Вариант») уступает, а Цессионарий (ФИО6) принимает права (требования) в полном объеме по Договору уступки права (требования) (цессии) №БГЖ:-1/Ц от 05.12.2019 года, заключенному между Цедентом (Первоначальный Цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью «Багаж» (Первоначальный Цедент).

Согласно п. 1.2. Договора № 2 сумма уступаемого требования составляет
9 000 000 руб. Уступаемое требование является задолженностью по полученному праву требования долга перед Цедентом (Первоначальным кредитором) в соответствии с Договором уступки права (требования) (цессии) №БГЖ: -1/Ц от 05.12.2019 года.

Согласно п. 2.1. Договора № 2 Цедент обязан передать Цессионарию в 10-дневный срок после подписания настоящего Договора по Акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: Договор, указанный в п. 1.1 настоящего Договора; Приложения к указанному Договору; Дополнительные соглашения к указанному Договору; Универсальные передаточные документы по указанному Договору; Акты-сверки взаиморасчетов по указанному Договору; другие документы, являющиеся неотъемлемой частью указанного Договора.

В п. 2.2. Договора № 2 указано, что Цедент обязан сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному Договору уступки права (требования) (цессии) №БГЖ-1/Ц от 05.12.2019 года.

Согласно п. 2.3. Договора № 2 Цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания настоящего Договора уведомить Должника об уступке Цессионарию своих прав и обязанностей по Договору уступки права (требования) (цессии) №БГЖ-1/Ц от 05.12.2019 года заказным письмом с уведомлением.

В соответствии с п. 3.1. Договора № 2 за уступаемые права Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 9 000 000 руб.

Как утверждает истец, обязательства по Договору № 2 ФИО6 выполнены полностью. Обязательство по оплате уступаемого права исполнены зачетом встречных денежных требований к АО «РПФ Вариант» по оплате недвижимого имущества, приобретенного ответчиком по договору купли-продажи недвижимого имущества №1 от 20.08.2014, заключенному между АО «РПФ Вариант» и ФИО6, актом взаимозачета № 118 от 05.12.2019.

3. Договор уступки права (требования) (цессии) № РПФ-1/Ц от 09.01.2020.

В соответствии с п. 1.1. договора (далее - Договор № 3) Цедент (АО РПФ «Вариант») уступает, а Цессионарий (ФИО6) принимает часть права (требования) по Договору купли-продажи продукции №7 от 18 января 2019 года, заключенному между Цедентом (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Северные морепродукты» (именуемым далее Должник (Покупатель)).

Согласно п. 1.2. Договора № 3 сумма уступаемого требования составляет 20 537 208 руб. 58 коп. Уступаемое требование является задолженностью Должника (Покупателя) по оплате поставленной Цедентом Должнику продукции в соответствии с Договором купли-продажи продукции № 7 от 18 января 2019 года за период с 21.12.2019 по 09.01.2020.

Согласно п. 2.1. Договора № 3 Цедент обязан передать Цессионарию в 10-дневный срок после подписания настоящего Договора по Акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), а именно: Договор, указанный в п. 1.1 данного Договора; Приложения к указанному Договору; Дополнительные соглашения к указанному Договору; Универсальные передаточные документы по указанному Договору; Акты-сверки взаиморасчетов по указанному Договору; другие документы, являющиеся неотъемлемой частью указанного Договора.

В п. 2.2. Договора № 3 указано, что Цедент обязан сообщить Цессионарию в тот же срок все иные сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав по указанному Договору купли-продажи продукции №7 от 18 января 2019 года.

Согласно п. 2.3. Договора № 3 Цедент обязуется в 5-дневный срок после подписания настоящего Договора уведомить Должника об уступке Цессионарию своих прав и обязанностей по Договору купли-продажи продукции №7 от 18 января 2019 года заказным письмом с уведомлением.

В соответствии с п. 3.1. Договора № 3 за уступаемые права (требования) по Договору купли-продажи продукции № 7 от 18 января 2019 года Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 20 537 208 руб. 58 коп.

Как утверждает истец, обязательства по Договору № 3 ФИО6 выполнены полностью. Уступленное право оплачено зачетом встречных денежных требований к АО «РПФ Вариант» по оплате недвижимого имущества, приобретенного ответчиком по договору купли-продажи недвижимого имущества №1 от 20.08.2014, заключенному между АО «РПФ Вариант» и ФИО6, что подтверждается актом взаимозачета № 2 от 09.01.2020.

Как утверждает истец, ответчик не исполнил обязательства по заключенным договорам цессии, не передал цессионарию документы, удостоверяющие уступленное право требования и не сообщил сведения, имеющие значение для осуществление цессионарием полученных прав, что послужило причиной обращения 12.0.32022 ФИО6 к ответчику с предложением о расторжении договоров и возврате сумм неосновательного обогащения.

Ответчик письмом от 17.03.2022 № 24 против расторжения договоров возражал по тем основаниям, что договоры цессии исполнены и денежные средства цессионарием получены.

В связи с указанными обстоятельствами ФИО6 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Фирма указала, что права требования по спорным договорам переданы и истцом реализованы; обстоятельства исполнения спорных договоров цессии установлены судебными актами по делу № А40-140444/2020 и договором купли продажи акций Фирмы заключенным между ФИО6 и ФИО3 28.01.2020, а также соглашением о гарантиях и обязательствах, заключенным 28.01.2020 между ФИО6, ФИО4 и ФИО3, содержащим заверения ФИО6 об отсутствии не исполненных Фирмой обязательств, в том числе, перед ней, как условие покупки акций Фирмы ФИО3

ФИО5, ООО «Северные морепродукты» и ФИО4 и финансовый управляющий ФИО4 ФИО8 заявленные исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в отзывах и дополнительных пояснениях к ним.

ООО «Багаж» подтвердило размер задолженности ООО «Северные морепродукты» по договору займа, факт передачи прав требования долга АО «РПФ Вариант» и отсутствие исполнения денежного обязательства должником первоначальному кредитору.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ФИО6 и Фирмы, а также ФИО4 и ФИО5, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно правовой позиции, сформированной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009, на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ стороны сделки вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора цессии при наличии следующих существенных нарушений договора: при невыполнении кредитором своих обязанностей и реализации первоначальным кредитором своих прав в суде, а также при установлении невозможности цедента передать цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования к должнику.

При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Информационное письмо № 120) разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

С учетом вышеизложенных разъяснений пункта 11 Информационного письма № 120 с момента заключения спорных договоров цессии к истцу перешли установленные спорными договорами права требования к должнику - ООО «Северные морепродукты».

В качестве доказательств уведомления должника о состоявшихся уступках после заключения спорных договоров Фирмой в материалы дела представлены уведомление об уступке прав требования долга в размере 9 000 000 руб. от 05.12.2019, уведомление об уступке прав требования долга в размере 64 744 001 руб. 68 коп. от 05.12.2019 и уведомление об уступке прав требования долга в размере 20 537 208 рублей 58 копеек от 09.01.2020, при этом получение уведомлений должником подтверждается:

- распиской о получении на каждом из уведомлений (т. 1, л.д. 112, 116, 120);

- содержанием письма ООО «Северные морепродукты» от 13.01.2022г., представленного истцом (т. 3, л.д. 29);

- отзывом ООО «Северные морепродукты» от 26.10.2022 (т. 4, л.д. 68-70);

- отсутствием обращений ООО «Северные морепродукты» к первоначальному кредитору в связи с получением уведомлений об уступке прав требования долга;

- не исполнением обязанностей по оплате долга первоначальному кредитору;

- частичным исполнением обязательств новому кредитору (истцу) (т. 6, л.д. 46-66);

- актами сверки кредиторской задолженности по состоянию на 24.01.2020 (т. 1, л.д. 105-107);

- содержанием заверений об обстоятельствах в договорах купли продажи акций АО «РПФ Вариант» от 28.01.2020 (т. 1, л.д. 77-92);

- содержанием Соглашения о гарантиях и заверениях от 28.01.2020 (т. 1, л.д. 93-96);

- приложением №2 к Соглашению о гарантиях и заверениях (т. 1, л.д. 100-104);

- вступившими в законную силу судебными актами по делу
№ А40-140444/2020 (т. 1, л.д. 57-67).

Кроме того, лицом, в обязанности которого входило совершение действий по исполнению договоров цессии, в том числе передача документов ФИО6, был - ФИО4, исполнявший в период совершения сделок обязанности директора Фирмы, действующий в общих интересах с истцом.

В судебном заседании 19.09.2022 ФИО5 пояснил, что в период образования задолженности перед АО «РПФ» Вариант» являлся директором ООО «Северные морепродукты» и, что вся хозяйственная деятельность велась под руководством и в интересах АО «РПФ Вариант». На вопрос суда о действительности денежных обязательств, переданных истцу, ФИО5 подтвердил наличие задолженности ООО «Северные морепродукты» перед АО «РПФ Вариант».

ФИО4 пояснил суду, что он исполнял обязанности директора АО «РПФ «Вариант» до его увольнения 13.02.2020, подписал от имени ответчика Договоры уступки прав требования долга 05.12.2019 и 09.01.2020 и уведомления об уступке прав требования должнику, однако подписанные договоры не исполнял, документы, образующие задолженность ООО «Северные морепродукты» и ООО «Багаж» перед АО «РПФ «Вариант», ФИО6 не передавал, поскольку не имел права исполнять указанные договоры, так как они представляют собой сделки с заинтересованностью. ФИО4 также сообщил суду, что обращался к акционерам за принятием решения о согласовании (одобрении) договоров уступки прав требования долга ООО «Северные морепродукты» ФИО6, однако такого решения акционеры не приняли, в том числе на внеочередном общем собрании акционеров АО «РПФ Вариант» 15.01.2020г.

15.11.2022 ФИО4 дополнил свою позицию заявлением о том, что договоры цессии и уведомления должнику были им подписаны 28.01.2020 задним числом.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что вывод суд о действительности уступленных прав сделан на основе недопустимых доказательств, отклоняются апелляционным судом, поскольку в рассматриваемом случае факт наличия у должника (ООО «Северные морепродукты») просроченной задолженности перед Фирмой на дату заключения каждого из оспариваемых договоров цессии в размере, соответствующем переданному истцу права требования, вопреки доводам подателей жалоб, подтверждается:

- ответом ИФНС от 13.12.2022 на судебный запрос (книги покупок и книги продаж ООО «Северные морепродукты» (т. 5), оборотно-сальдовыми ведомостями по счету 62.01, отражающими взаимоотношения АО «РПФ Вариант» с ООО «Северные морепродукты» по договору №7 от 18.01.2020 (т. 4, л.д. 29-30);

- отзывом ООО «Багаж» с приложениями (т. 5, л.д. 103-117),

- объяснениями ФИО10, данными в судебном заседании 19.09.2022 (аудио протокол судебного заседания 19.09.2022);

- содержанием письма ООО «Северные морепродукты» от 13.01.2022, представленного истцом (т. 3, л.д. 29),

- банковскими выписками со счета АО «РПФ Вариант» (т. 4, л.д. 117-118),

- отсутствием иных договоров поставки между ЛО «РПФ Вариант» и ООО «Северные морепродукты» в 2019-2020 году,

- отсутствием возражений ООО «Северные морепродукты» в ответ на полученные уведомления об уступке прав требования.

Из уведомления от 13.01.2020 следует, что ООО «Северные морепродукты» признает обязательства по договорам цессии, размер уступленного по каждому договору, права требования АО «РПФ Вариант», переданного ФИО6, и получение уведомлений об уступке прав, но сообщает о невозможности исполнить обязательство перед истцом.

В отзыве на исковое заявление от 26.10.2022 ООО «Северные морепродукты» указало, что ФИО6 в 2020 году неоднократно обращалась с требованием об исполнении денежных обязательств, переданных ей, однако получила отказ в связи с непредставлением оригиналов документов, образующих уступленное право требования, о чем сообщило истцу письмом от 13.01.2022.

В дополнительном отзыве от 20.12.2022 ООО «Северные морепродукты» указало, что не подтверждает размер задолженности, права требования которой, переданы истцу и заявило, что не располагает уведомлениями об уступке прав требования долга к ФИО6

При этом, после поступления в материалы дела по запросу суда банковской выписки, предоставленной ПАО «Сбербанк» (т. 6 л.д.49-66), со счета ООО «Северные морепродукты», подтверждающей, что должник, исполняя обязательства по Договору № 7, заключенному с Фирмой 18.01.2019, и по Договору № 1 в период с 31.01.2020 по 23.03.2021, оплатил на счет ФИО6 свою задолженность в общей сумме 61 410 389 руб. 48 коп., ООО «Северные морепродукты» и истец заявили о том, что исполнение по договорам цессии, ООО «Северные морепродукты» осуществляло авансом и впоследствии в связи с непредставлением подтверждающих документов указанные денежные средства были возвращены по требованию ООО «Северные морепродукты» от 14.01.2022.

Как верно указал суд первой инстанции, требование ООО «Северные морепродукты» от 14.01.2022 (т. 6, л.д. 118) о возврате исполненного по договорам цессии не соответствует предшествующему поведению участников спорных взаимоотношений, входит в противоречия с перечисленными выше доказательствами и ранее данными объяснениями лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Как следует из статьи 312 ГК РФ, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий не предъявления такого требования.

Доказательства обращения ООО «Северные морепродукты» к Фирме с возражениями в части уступленных прав требований до заклюяения спорных договоров цессии или исполнения первоначальному кредитору уступленных денежных обязательств в материалы дела не представлено.

Судом обоснованно отклонены доводы истца о том, что часть полученных от ООО «Северные морепродукты» денежных средств в размере 36 000 000 руб., были возвращены платежным поручением № 37-1 от 14.07.2021 на счет ФИО4 по договору займа между физическими лицами без номера от 07.04.2020 со ссылкой на письмо ООО «Минпотребснаб» (единственным участником и директором которого является ФИО5) от 05.07.2020, письмо ФИО6 об изменении назначения платежа от 14.07.2021, в котором ФИО6 указала, что перечислила денежные средства на счет ФИО4 во исполнение обязательств вернуть денежные средства на счет ООО «Северные морепродукты», и оценил представленные доказательства и поведение истца и третьих лиц (ФИО5 и ФИО4), как доказательство общности интересов и согласованности действий имеющих родственные связи лиц.

Кроме того, как обоснованно установил суд первой инстанции, ФИО6 не оплачивала приобретенные права требования к ООО «Северные морепродукты» денежными средствами, оплата произведена зачетом встречных требований истца к ответчику по оплате цены договора купли-продажи недвижимого имущества №1 заключенному истцом с Фирмой 20.08.2014.

Вместе с тем, судебными актами по делу № А40-140444/2020 договор купли-продажи недвижимого имущества №1, заключенный истцом с Фирмой, и договор купли-продажи недвижимого имущества №3, заключенный ФИО4 с Фирмой, признаны недействительными сделками, как сделки совершенные с ущербом для Фирмы, по цене в несколько раз, превышающей действительную стоимость объектов недвижимости и применены последствия недействительности сделки.

При этом, как следует из вступивших в законную силу 10.02.2022 судебных актов по делу № А40-140444/2020, ФИО6 получила встречное предоставление по договору купли-продажи недвижимого имущества №1 от 20.08.20214 предоставлением прав требования по спорным договорам цессии и о неисполнении договоров цессии Фирмой ФИО6 не заявляла, выводы суда о получении платы уступкой прав требования не оспаривала.

При таких обстоятельствах, а также учитывая родственные связи между ФИО6, ФИО4 (исполнявшим исполнявший в период совершения сделок обязанности директора Фирмы,) и ФИО5 (являющимся единственным участником ООО «Северные морепродукты»), а также частичное исполнение ООО «Северные морепродукты» обязательств из договоров цессии, суд обоснованно отклонил доводы истца о неполучении первичных документов, подтверждающих права требования по спорным договорам цессии, поскольку исходя из установленных обстоятельств дела следует, что истец и должник (ООО «Северные морепродукты») с достоверностью знали как о факте переуступке прав требований Фирмы к ООО «Северные морепродукты», так и об объеме переданных по договорам цессии прав.

В этой связи, апелляционный суд также отклоняет как несостоятельные доводы подателей жалоб о том, что суд проигнорировал то обстоятельство, что исполнение по двум из трех договорам цессии не начиналось, а по Договору № 1 было частичное исполнение, которое было возращено истцом.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств и пояснений лиц, участвующих в деле, правомерно исходил из отсутствия в рассматриваемом случае предусмотренных пунктом 2 статьи 450 ГК РФ оснований для расторжения договоров цессии.

Доводы истца о том, что спорные договоры цессии являются незаключенными, также являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены им, поскольку отсутствие в договоре уступки (цессии) точного размера уступаемого права не является основанием для признания договора незаключенным (пункт 1 статьи 307, пункт 1 статьи 432, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ФИО6 и ФИО5, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Доводы подателей жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу оспариваемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, не нашли своего подтверждения.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.05.2023 по делу
№ А42-5254/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев

М.А. Ракчеева