Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А42-9716/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «Немезида», адрес: 183025, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), ФИО5 о признании за истцом права собственности на 200 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 руб. за 1 акцию Общества (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-05250-D); истребовании из незаконного владения ФИО5 акций Общества и обязании Общества произвести списание с лицевого счета ФИО5 обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 200 штук номинальной стоимостью 10 руб.за акцию (государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-05250-D) с зачислением акций на лицевой счет истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Сервис Плюс», адрес: 350004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «Сервис Плюс»); акционерное общество «Баланс Сервис», адрес: 350004, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – АО «Баланс Сервис»); общество с ограниченной ответственностью «Инфинтех», адрес: 115093, Москва, ФИО6 <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Инфинтех»; дата прекращения деятельности - 09.01.2018); ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2, ФИО7; Управление Федеральной налоговой службы Мурманской области, адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 16.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 данное решение оставлено без изменения.

Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 в кассационной жалобе просит изменить названные судебные акты путем исключения из мотивировочной части выводов относительно того, что в договоре от 21.04.2010 № 1 о присоединении общества с ограниченной ответственностью научная корпорация «Севнефть» (далее – Корпорация) к открытому акционерному обществу «Международный морской порт «Печенга» (далее - Порт «Печенга»), впоследствии переименованному в Общество, отражены лишь намерения о перераспределении акций, ссылаясь на неправильное применение судами в этой части норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, в результате реорганизации юридических лиц наступили правовые последствия в виде перехода в полном объеме прав и обязанностей присоединяемого юридического лица к другому юридическому лицу, в том числе прав и обязанностей участников реорганизуемых обществ; передача акций подтверждается решениями общих собраний акционеров Порта «Печенга» и участников Корпорации.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая обжалуемые выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО2 поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Порт «Печенга», впоследствии переименованный в Общество, зарегистрирован в качестве юридического лица 26.03.2010 при создании с присвоением ОГРН <***>. Учредителями и акционерами Порта «Печенга» являлись закрытое акционерное общество «Русэнергобаланс» (далее – ЗАО «Русэнергобаланс»), впоследствии переименованное в АО «Баланс Сервис», закрытое акционерное общество «Русинвестнефтегаз» (далее – ЗАО «Русинвестнефтегаз»), впоследствии переименованное в АО «Сервис Плюс», и ООО «Инфинтех» со следующим распределением акций: ЗАО «Русэнергобаланс» - 27,37%, ЗАО «Русинвестнефтегаз» - 53,68%, ООО «Инфинтех» - 18,95%.

Держателем реестра акционеров Порта «Печенга» (Общество) являлось и является в настоящее время само Общество.

Корпорация зарегистрирована в качестве юридического лица 10.04.2007 в результате реорганизации в форме выделения из другого юридического лица. Участниками Корпорации являлись ФИО1, ФИО7, ФИО4, владеющие долями в уставном капитале Корпорации в размере 49%, 2% и 49% соответственно. Перечисленные лица занимали также должности в органах управления Порта «Печенга» и его акционеров.

На основании решений общих собраний участников Корпорации (протокол от 21.04.2010 № 3) и Порта «Печенга» (протокол от 21.04.2010 № 2) Корпорация в лице ФИО7, действующего по доверенности, и Порт «Печенга» в лице генерального директора ФИО4 заключили договор от 21.04.2010 № 1 о присоединении Корпорации к Порту «Печенга».

Согласно пункту 6.1 договора Порт «Печенга» в обмен на передачу ему всех активов, прав и обязанностей Корпорации передает участникам Корпорации 5% своих акций, в том числе: ФИО1 – 2% акций, ФИО4 – 2% акций, ФИО7 – 1% акций. Эти 5% акций Порта «Печенга» формируются за счет переуступки части акций акционеров Порта «Печенга» пропорционально их долям, в том числе:

- ЗАО «Русинвестнефтегаз» из 53,68% акций уступает 2,68% акций, в результате чего у него остается 51% акций;

- ООО «Инфинтех» из 18,95% акций уступает 0,95% акций, в результате чего у него остается 18%;

- ЗАО «Русэнергобаланс» из 27,37% акций уступает 1,37% акций, в результате чего у него остается 26% акций.

Реорганизация завершена 11.10.2010, когда в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Корпорации в связи с реорганизацией в форме присоединения к Порту «Печенга».

Согласно отчету от 28.07.2011 об итогах выпуска акций Порта «Печенга», зарегистрированному 05.08.2011, решению общего собрания акционеров Порта «Печенга» от 28.07.2011, решению Совета директоров Порта «Печенга» от 28.07.2011 акции распределены среди учредителей акционерного общества 26.03.2010 следующим образом: ЗАО «Русинвестнефтегаз» - 53,68%, ЗАО «Русэнергобаланс» - 27,37%, ООО «Инфинтех» -18,95%.

С 17.07.2019 единственным акционером Общества (до переименования - Порт «Печенга») является ФИО5

ФИО4, ссылаясь на то, что на основании документов, в соответствии с которыми осуществлялась реорганизация Корпорации и Порта «Печенга», является владельцем акций Общества в количестве 200 штук (2% акций Общества), никаких сделок со своими акциями не совершал и никому свои права на принадлежащие ему акции не передавал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в иске, исходили из того, что истец не представил надлежащих доказательств принадлежности ему спорного пакета акций, поскольку договор от 21.04.2010 № 1 о присоединении Корпорации к Порту «Печенга» отражает лишь намерение учредителей по распределению акций и о переуступке части акций акционерами без подтверждения со стороны самих акционеров.

Исходя из статей 128, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действовавшей в период реорганизации обществ, ценные бумаги, имущественные права относятся к объектам гражданских прав, которые могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в той же редакции) акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В силу пункта 2 статьи 146 ГК РФ (в той же редакции) права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии).

Федеральными законами «Об акционерных обществах» (статья 17) и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 53) в редакциях, действовавших в период реорганизации Порта «Печенга» и Корпорации, не был предусмотрен какой-либо порядок конвертации долей участников присоединяемого общества в акции общества, к которому присоединяется первое общество. В документах, на которые ссылался истец (договор о присоединении от 21.04.2010 № 1, протоколы общих собраний участников Порта «Печенга» и участников Корпорации) по вопросу об определении порядка возмездного присоединения одного общества к другому) не определено, сколько акций каждый акционер Порта «Печенга» передает каждому участнику Корпорации. Как решение акционеров о приобретении обществом размещенных акций с целью их последующей реализации применительно к статье 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в соответствующей редакции) решение акционеров Порта «Печенга», оформленное протоколом общего собрания от 21.04.2010 № 2, расценено быть не может. Доказательства совершения истцом с Портом «Печенга» или его отдельными акционерами сделок, направленных на приобретение спорного пакета акций, не представлены.

Мнение финансового управляющего ФИО2 об универсальном правопреемстве реорганизованного акционерного общества по отношению к присоединенному обществу, в том числе в части прав и обязанностей его участников, является ошибочным. Исходя из пункта 2 статьи 58 ГК РФ (в той же редакции) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Однако корпоративные права принадлежат участникам общества, но не обществу как юридическому лицу в отношениях с другими юридическими лицами.

При таком положении суды пришли к правильному выводу, что представленные документы отражают лишь намерения акционеров Порта «Печенга» (Общества) на уступку части своих акций и не могут рассматриваться как подтверждение перехода права на акции к конкретным лицам.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу № А42-9716/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М. В. Захарова

Т.И. Сапоткина