Гражданский кодекс часть 1

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (ОГРН: 1095260008172, ИНН: 5260258667)

к акционерному обществу "Румянцевское" (ОГРН: 1065250028942, ИНН: 5215000874),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федеральное агентство по управлению государственным имуществом,

о признании недействительным распоряжения от 23.04.2021 № 95

и у с т а н о в и л :

Иванов Альберт Вячеславович (далее - Иванов А.В.) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области (далее - ТУФА по УГИ в Нижегородской области), акционерному обществу "Румянцевское" (далее - АО "Румянцевское") о признании недействительным распоряжения от 23.04.2021 № 95 "О решениях годового общего собрания акционеров" акционерного общества "Румянцевское".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 07.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022, удовлетворил иск.

Не согласившись с решением и постановлением, ТУФА по УГИ в Нижегородской области обратилосьвАрбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просилоотменить принятые судебные акты и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении требований истца отказать.

По мнению заявителя, регистратором (держателем реестра акций) АО "Румянцевское" является акционерное общество "Регистратор Интрако". Согласно уведомлению акционерного общества "Регистратор Интрако" о выполнении операций в реестре № П-РУМ-21/4 от 23.04.2021 переход права собственности при совершении сделки к Иванову А.В. состоялся 23.04.2021 в 14:27 (в материалах дела). В соответствии с данными ФГИАС ЕСУГИ годовое общее собрание акционеров АО "Румянцевское" по итогам 2020 года было проведено ТУ Росимущества в Нижегородской области 23.04.2021 в 11:00 (карточка корпоративного мероприятия ГОСА 2021 в материалах дела). Во исполнение пункта 14.5 устава АО "Румянцевское", ТУ Росимущества в Нижегородской области издало распоряжение от 23.04.2021 № 95 "О решениях годового общего собрания акционеров акционерного общества "Румянцевское".

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчики и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, АО "Румянцевское" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров акционерного общества "Румянцевское" является ЗАО "Регистратор интрако".

В соответствии с пунктом 1.2 устава АО "Румянцевское" (далее - Устав) в редакции за 2019 год учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Уставный капитал общества составляет 71 021 600 рублей, который разделен на 710 216 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 рулей. каждая (пункт 7.1 Устава).

В соответствии с разделом 14 Устава высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого относится, в том числе, вопрос об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли (в том числе, выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества.

Согласно пункту 14.4 устава Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится ежегодно не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы: об избрании совета директоров Общества: об избрании ревизионной комиссии Общества; об утверждении аудитора Общества; об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества. На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров Общества. Проводимые помимо годового общего собрания акционеров являются внеочередными.

Согласно пункту 14.5 Устава на период нахождения в федеральной собственности всех голосующих акций Общества решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются единственным акционером Общества - Российской Федерацией в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Территориального органа) самостоятельно и оформляются письменно. В этом случае положения главы VII Общее собрание акционеров" Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся порядка подготовки и сроков проведения годового общего собрания акционеров. В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ нотариальное удостоверение такого распоряжения не требуется.

Между АО "Российский аукционный дом", действующим на основании агентского договора, заключенного с Российской Федерацией в лице Росимущества, (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи от 01.04.2021, в соответствии с которым предметом купли-продажи являются акции АО "Румянцевкое", принадлежащие на праве собственности Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1 договора цена продажи акций составляет 141 000 000 рублей.

Согласно пункту 4.1 договора переход права собственности на акции к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном договором.

Во исполнение условий договора истец произвел оплату по договору, что подтверждается платежными поручениями от 22.03.2021 № 453735, от 01.04.2021 № 465463 на общую сумму 141 000 000 рублей.

В этой связи истец направил в адрес ответчика, АО "Российский аукционный дом" требование об обязании передать 710 216 акций АО "Румянцевское".

В АО "Регистратор интрако" 21.04.2021 поступило распоряжении о совершении операций о передаче ценных бумаг от Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом Иванову А.В.

В соответствии с информацией, содержащейся в справке АО "Регистратор интрако" об операциях, проведенных по лицевому счету за период 22.04 - 23.04.2021, эмитент - АО "Румянцевское" 23.04.2021 состоялся переход права собственности при совершении сделки (зачисление) на акции обыкновенные именных в количестве 710 216.

При этом, 22.04.2021 состоялось заседание совета директоров АО "Румянцевское", оформленное протоколом от 22.04.2021. На заседании присутствовали: председатель совета директоров Ахмедов Б.Ф., член совета директоров Лопухов В.Ю., от членов совета директоров Фаттахова А.М., Родионова С.А., Иванова А.Ю. получены письменные мнения по вопросам повестки дня. Лица, приглашенные на заседание: генеральный директор АО "Румянцевское" Ушков В.Н., главный бухгалтер АО "Румянцевское" Арбузова Ю.В., секретарь совета директоров общества Григорьева Н.И.

В повестку дня включен, в том числе, вопрос № 7: рекомендации годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли, размеру дивидендов по акциям и порядку выплаты соответствующих дивидендов по итогам 2020 года.

По вопросу № 7 принято решение: рекомендовать общему собранию акционеров общества направить на выплату дивидендов 50% чистой прибыли, полученной по итогам 2020 года и утвердить распределение прибыли.

ТУФА по УГИ в Нижегородской области в связи с осуществлением полномочий общего собрания акционеров АО "Румянцевское", 100% голосующих акций которого находится в собственности Российской Федерации, вынесло распоряжение от 23.04.2021 № 95 о решениях годового общего собрания акционеров АО "Румянцевское".

Решением принято:

1. Утвердить годовой отчет Общества за 2020 год.

2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2020 год, в том числе отчет о прибылях и убытках.

3. Утвердить распределение чистой прибыли Общества за 2020 год в размере 13 064 000 рублей 00 копеек:

- на выплату дивидендов - 6 532 000 рублей 00 копеек, что составляет 50% от чистой прибыли (форма выплаты - денежными средствами);

- на социальные выплаты работникам, предусмотренные коллективным договором - 300 000 рублей 00 копеек, что составляет 2,3% от чистой прибыли;

- на приобретение основных средств - сельскохозяйственной техники, в соответствии с "Планом инвестиционных вложений АО "Румянцевское" на период с 2021 по 2025 г." (страницы 28, 29 Долгосрочной программы развития АО "Румянцевское" на 2021-2025гг.);

- 5 482 000 рублей 00 копеек, что составляет 41,96% от чистой прибыли;

- на вознаграждение членам совета директоров - 660 000 рублей 00 копеек., что составляет 5,05% от чистой прибыли;

- на вознаграждение членам ревизионной комиссии - 90 000 рублей 00 копеек, что составляет 0,69% от чистой прибыли.

Определить срок выплаты дивидендов в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества.

4. Утвердить ООО "Аудиторская фирма "Северная Столица" аудитором общества на 2020-2021 годы.

Поскольку распоряжение от 23.04.2021 № 95, по мнению истца, принято в нарушение требований действующего законодательства (на дату вынесения распоряжения единственным акционером АО "Румянцевское" являлся истец), истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Согласно подпунктам 11, 11.1 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

Порядок созыва, подготовки к проведению годового общего собрания акционеров определен статьями 54, 55 Закона об акционерных обществах.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что согласно справке АО "Регистратор интрако" от 29.04.2021 № П-РУМ-21/7 состоялся переход прав собственности при совершении сделки (зачисление) на акции обыкновенные именные в количестве 710 216 штук, дата выполнения операции - 23.04.2021; право собственности на акции, и, соответственно, права, закрепленные спорными акциями, перешли к истцу 23.04.2021 и с указанной даты истец являлся единственным акционером АО «Румянцевское», однако не был извещен о проведении 23.04.2021 собрания, оформленного распоряжением от 23.04.2021 № 95 в порядке пункта 14.5 Устава; решение принято ТУФА по УГИ в Нижегородской области как единственным акционером АО "Румянцевское", при этом не обладающим на момент принятия решения 23.04.2021 100% голосующих акций общества, суды пришли к выводу что оспариваемое распоряжение нарушает права истца, как единственного акционера АО «Румянцевское».

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя о принятии решения от 23.04.2021 в 11-00, тогда как запись о переходе прав произведена 23.04.2021 в 14:27, обоснованно отклонены судами, поскольку датой перехода прав на ценные бумаги в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ является дата внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя независимо от времени ее внесения в течение операционных суток.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 07.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2022 по делу № А43-18747/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Нижегородской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Е.Г. Кислицын