Гражданский кодекс часть 1

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Большаковой О.А., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Сбербанк лизинг» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2018 по делу №А43-34301/2017, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «РАМ», г.Казань, ИНН <***>, ОГРН <***>, к акционерному обществу «Сбербанк лизинг», Московская область, г.Одинцово, ИНН <***>, ОГРН <***>, третьи лица - Национальный Банк Кредитных историй (НБКИ), г.Москва, Бюро кредитных историй (БКИ) Закрытое акционерное общество «Поволжское бюро кредитных историй», г. Казань, ИНН <***>, ОГРН <***>, ООО «НИКА Моторс Холдинг», г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО1, г. Казань,

о признании недействительным, ничтожным договора лизинга <***> от 28 февраля 2017г. на приобретения транспортного средства Автомобиль легковой LEXUS LX 450 D, VIN <***>, модель ТС LEXUS LX 450D, белый, год выпуска 2016 г. ПТС 78 УХ 254846, стоимостью 7 142 076, 96 руб. в т.ч. НДС 18%, стоимость предмета лизинга составляет 6 034 000, 00 руб. в т.ч. НДС 18%; о признании недействительным, ничтожным договора лизинга №ОВ/Ф-22064-04-01от 28 февраля 2017г. на приобретение транспортного средства Автомобиль легковой LEXUS LX 570, VIN <***>, модель ТС LEXUS LX 570,белый, год выпуска 2016 г., ПТС 78 УХ 254058, стоимостью 7 752 818, 64 руб. в т.ч. НДС 18%., стоимость предмета лизинга составляет 6 550 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%; о признании недействительной доверенности №1 от 10 января 2017г. на представление интересов на имя ФИО1; о признании недействительной, аннулировании записи (информации) о кредитной задолженности в Национальном Бюро кредитных историй о задолженности по кредитным договорам <***> от 28 февраля 2017 г., №ОВ/Ф-22064-04-01 от 28 февраля 2017г.; обязании АО «Сбербанк лизинг» в лице Казанского филиала произвести действия по исключению данной информации из Национального Бюро кредитных историй; об исключении из реестра должников АО «Сбербанк лизинг» ООО «РАМ»,

при участии: от ответчика (заявителя) – не явился, извещён;

от истца – общества с ограниченной ответственностью «РАМ» – ФИО2 по доверенности от 17.08.2017 (сроком на 3 года);

от третьих лиц, участвующих в деле – не явились, извещены,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «РАМ» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Сбербанк лизинг» о признании недействительным, ничтожным договоров лизинга <***> от 28 февраля 2017г. и №ОВ/Ф-22064-04-01от 28 февраля 2017г., о признании недействительной доверенности №1 от 10 января 2017г., о признании недействительной, аннулировании записи (информации) о кредитной задолженности в Национальном Бюро кредитных историй о задолженности по кредитным договорам <***> от 28 февраля 2017 г., №ОВ/Ф-22064-04-01 от 28 февраля 2017г., обязании АО «Сбербанк лизинг» в лице Казанского филиала произвести действия по исключению данной информации из Национального Бюро кредитных историй, об исключении из реестра должников АО «Сбербанк лизинг» ООО «РАМ».

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от иска в части признания недействительной, аннулировании записи (информации) о кредитной задолженности в Национальном Бюро кредитных историй о задолженности по кредитным договорам <***> от 28 февраля 2017 г., №ОВ/Ф-22064-04-01 от 28 февраля 2017г.; обязания АО «Сбербанк лизинг» в лице Казанского филиала произвести действия по исключению данной информации из Национального Бюро кредитных историй; исключения из реестра должников АО «Сбербанк лизинг» ООО «РАМ».

Решением от 05.03.2018 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования частично, признал недействительными, ничтожными договоры лизинга <***> от 28 февраля 2017г. на приобретения транспортного средства Автомобиль легковой LEXUS LX 450 D, VIN <***>, модель ТС LEXUS LX 450D, белый, год выпуска 2016 г. ПТС 78 УХ 254846, стоимостью 7 142 076, 96 руб. в т.ч. НДС 18%, стоимость предмета лизинга составляет 6 034 000, 00 руб. в т.ч. НДС 18%; №ОВ/Ф-22064-04-01от 28 февраля 2017г. на приобретение транспортного средства Автомобиль легковой LEXUS LX 570, VIN <***>, модель ТС LEXUS LX 570,белый, год выпуска 2016 г., ПТС 78 УХ 254058, стоимостью 7 752 818, 64 руб. в т.ч. НДС 18%., стоимость предмета лизинга составляет 6 550 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%, отказал обществу с ограниченной ответственностью «РАМ» в признании недействительной доверенности №1 от 10 января 2017г. на представление интересов на имя ФИО1, в остальной части производство по делу прекратил.

Не согласившись с принятым по делу решением, АО «Сбербанк лизинг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой обжалует решение в части признания недействительными, ничтожными договоров лизинга <***> от 28 февраля 2017г. и №ОВ/Ф-22064-04-01от 28 февраля 2017г., просит отменить.

Заявитель указывает, что оригинал доверенности был предоставлен ответчику на обозрение и возвращен представителю ООО «РАМ».

Пояснил, что юридическое лицо вправе иметь и использовать несколько печатей.

Считает, что им были приняты необходимые меры по установлению правомочий истца на заключение сделки и полномочий ФИО1 на заключение сделки от имени истца.

Представитель ООО «РАМ» в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность решения в обжалуемой части, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявитель, третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя, третьих лиц по имеющимся в нем материалам.

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось определением суда от 21.05.2018.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, стороны в суде апелляционной инстанции не заявили возражений относительно проверки только части судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу требований части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, от имени ООО «РАМ» и АО «Сбербанк лизинг» были подписаны договор лизинга <***> от 28 февраля 2017г. на приобретение транспортного средства Автомобиль легковой LEXUS LX 450 D, VIN <***>, модель ТС LEXUS LX 450D, белый, год выпуска 2016 г. ПТС 78 УХ 254846, стоимостью 7 142 076, 96 руб. в т.ч. НДС 18%, стоимость предмета лизинга составляет 6 034 000, 00 руб. в т.ч. НДС 18% и договор лизинга №ОВ/Ф-22064-04-01от 28 февраля 2017г. на приобретение транспортного средства Автомобиль легковой LEXUS LX 570, VIN <***>, модель ТС LEXUS LX 570,белый, год выпуска 2016 г., ПТС 78 УХ 254058, стоимостью 7 752 818, 64 руб. в т.ч. НДС 18%., стоимость предмета лизинга составляет 6 550 000,00 руб., в т.ч. НДС 18%.

Со стороны ООО «РАМ» данные договоры были подписаны ФИО1 по доверенности №1 от 10.01.2017.

Истец отмечает, что им не принималось решения по заключению вышеуказанных договоров, об их наличии стало известно в апреле 2017 года из уведомления о просроченном лизинговом платеже за автомобили, с прикрепленными счетом на оплату №2017/013909 от 28.04.2017 на сумму 232174 руб. 54 коп. и счетом-фактурой №Ф8/1704280126 от 28.04.2017 на сумму 1955034 руб. 14 коп. Машины по спорным договорам ему не передавались.

18 мая 2017 года истец обратился в Банк с письменным заявлением о том, что никаких операций по оформлению лизинга и любого другого кредита им не проводилось, а также было направлено заявление в правоохранительные органы и службу безопасности о привлечении неустановленных лиц к уголовной ответственности.

28 апреля 2017 года от ответчика поступили Уведомления №194 и №195 об отказе от исполнения договоров лизинга с требованием об оплате просроченных платежей, пений, штрафов и возврата предмета лизинга, транспортных средств.

ООО «РАМ» посчитав, что договоры, заключенные между ООО «РАМ» и АО «Сбербанк лизинг», нарушают его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о признании недействительной доверенности №1 от 10 января 2017г. на представление интересов ООО «РАМ» на имя ФИО1, принял отказ истца от иска в части признания недействительной, аннулировании записи (информации) о кредитной задолженности в Национальном Бюро кредитных историй о задолженности по кредитным договорам <***> от 28 февраля 2017 г., №ОВ/Ф-22064-04-01 от 28 февраля 2017г.; обязания АО «Сбербанк лизинг» в лице Казанского филиала произвести действия по исключению данной информации из Национального Бюро кредитных историй; исключения из реестра должников АО «Сбербанк лизинг» ООО «РАМ», прекратив производство по делу в данной части.

В данной части решение не обжалуется.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.

По общему правилу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными ничтожными договоров лизинга <***> от 28 февраля 2017г. и №ОВ/Ф-22064-04-01от 28 февраля 2017г.

Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда в силу следующего.

В обоснование исковых требований истец указывает на тот факт, что спорные договоры им не подписаны.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон либо трех или более сторон.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что единоличным исполнительным органом истца на момент заключения оспариваемых сделок являлся директор ФИО3

В доверенности на представление интересов ООО «РАМ» имеется подпись директора ФИО3 Вместе с тем, по утверждению последнего, доверенность подписана не им.

Согласно результатам проведенной в суде первой инстанции экспертизы (заключение №0706/0707/02-3 от 22 января 2018 года), невозможно установить соответствие подписи, выполненной на доверенности подписи ФИО3, по причине непригодности исследуемого объекта, также невозможно установить соответствие оттиска печати, проставленного на доверенности, оттиску печати ООО «РАМ». Оттиски печати ООО «РАМ» на договорах лизинга и актах приема-передачи объектов, согласно заключению эксперта, не соответствуют, оттискам печати ООО «РАМ».

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценил представленное в материалы дела заключение и установил, что оно не содержит каких-либо противоречий и сомнений в его достоверности не имеется.

Учитывая результаты проведенной экспертизы, а также факт отсутствия оригинала доверенности, на основании которой были заключены спорные договоры, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о несоответствии спорных договоров пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, действия лица, подписавшего документы, не были одобрены истцом в дальнейшем, например, путем оплаты лизинговых платежей.

Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания недействительными ничтожными договоров лизинга <***> от 28 февраля 2017г. и №ОВ/Ф-22064-04-01от 28 февраля 2017г.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, соответствующим нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы проверены и отклонены как не опровергающие законность принятого судебного акта.

По итогам рассмотрения дела государственная пошлина по иску и расходы на оплату услуг эксперта по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отнесены на ответчика в сумме 12000 рублей (расходы по оплате госпошлины) и 21000 рублей (расходы на проведение судебной экспертизы).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2018 по делу №А43-34301/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Сбербанк лизинг»- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

О.А. Большакова

Н.В. Устинова