Гражданский кодекс часть 1

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области, ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Нижегородская судоходная компания» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о признании измененными сведений в Уставе ООО «Нижегородская Судоходная Компания», связанных с утверждением места нахождения общества – вместо «село Каменки Богородского района Нижегородской области» следует указать «город Нижний Новгород Нижегородская область» (пункт 1.5 Устава общества).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с встречным иском к ООО «Нижегородская судоходная компания» о признании недействительной сделки – нотариально удостоверенной доверенности от 02.03.2020 № 52АА4585604, выданной директором Общества ФИО3 на имя ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области, ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6.

Решением от 18.10.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023, суд первой инстанции в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в части отказа в удовлетворении встречного иска вследствие нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, передача ФИО3 ФИО5 в доверенности полномочий обвиняемого лица является ничтожной сделкой в силу статей 168 (пункт 2), 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как это противоречит основам правопорядка, нарушает требования закона и посягает на публичные интересы. Невключение либо исключение из доверенности соответствующей части текста не влияет на факт ее выдачи, а потому в указанной части доверенность должна быть признана недействительной. Судами не дана оценка доводам ФИО1 о том, что само по себе указание в доверенности на передачу полномочий обвиняемого лица свидетельствует о ее выдаче ФИО3 не от имени Общества, а как физическим лицом. Исходя из содержания доверенности, ФИО5 фактически переданы полномочия директора Общества, то есть фактически назначен управляющим. На основании доверенности ФИО5 проводил 12.05.2020 и 15.05.2020 собрания участников Общества и подписывал протокол собрания от имени директора Общества, что является основанием для признания данной доверенности ничтожной по признакам притворности.

Подробно позиция ФИО1 изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО «Нижегородская Судоходная Компания», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Нижегородской области, ФИО4, ФИО5, нотариус ФИО6, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании 16.08.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 23.08.2023.

Законность решения Арбитражный суд Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

В силу частей 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

В рассматриваемом случае кассаторы в жалобе оспаривают состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов проверяется судом округа в указанной части.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено нижестоящими судами, директором ООО «Нижегородская Судоходная Компания» ФИО3 на имя ФИО5 выдана нотариально удостоверенная доверенность от 02.03.2020 № 52АА4585604 сроком до 02.03.2024 с запретом на передоверие полномочий другим лицам.

Указанной доверенностью ФИО5 уполномочивается представлять интересы Общества в коммерческих и некоммерческих организациях всех форм собственности; в государственных и муниципальных органах власти; в органах прокуратуры, органах внутренних дел и других правоохранительных органах, в инспекциях Федеральной налоговой службы, в мировых судах, судах общей юрисдикции и арбитражных судах на всех стадиях судебного процесса по гражданским, уголовным, административным делам и делам о банкротстве, при рассмотрении дел по существу, а также в апелляционной, кассационной и надзорной инстанциях, в службе судебных приставов.

Представителю по настоящей доверенности предоставляются права, предоставленные истцу, ответчику, третьему лицу, конкурсному кредитору в деле о банкротстве, потерпевшему, обвиняемому, частному обвинителю, гражданскому истцу, административному истцу и ответчику, в том числе права подписания и подачи претензии, ведения переговоров по досудебному решению вопросов с контрагентами, заверения копий документов от имени общества, подписания искового заявления, отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска, заявления о признании должника банкротом, заявления о включении требований в реестр требований кредиторов, заявления о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, подачи данных заявлений в суд, передачи спора на рассмотрение третейского суда, предъявления встречного иска, подписания и подачи жалоб, ведения досудебных споров, запроса необходимых информации и документов, окончания дела миром, признания иска, полного или частичного отказа от исковых требований, уменьшения их размера, изменения предмета и основания иска, признания иска, заключения мирового соглашения, обжалования судебных постановлений, в том числе определения и решения суда в апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, получения исполнительного документа, предъявления исполнительного документа ко взысканию, его отзыва, регистрации решения суда в исполнительных органах; знакомиться с материалами дела, делать выписки из них, снимать копии, заявлять отводы, представлять доказательства и участвовать в их исследовании, задавать вопросы другим лицам, участвующим в деле, свидетелям, экспертам, специалистам, заявлять ходатайства, в том числе об истребовании доказательств, давать объяснения суду в устной и письменной форме, заявлять ходатайства о наложении ареста на имущество, приводить свои доводы по всем возникающим входе судебного разбирательства вопросам, возражать относительно ходатайств и доводов других лиц, участвующих в деле, подписания соглашения об отступном, обжалования действий судебного пристава-исполнителя, получения документов и использовать предоставленные законодательством другие процессуальные права.

Представителю по настоящей доверенности предоставляются права подписывать от имени общества запросы и исходящую корреспонденцию в органы государственной и муниципальной власти, в коммерческие и некоммерческие организации всех форм собственности, подавать и получать документы, оплачивать платежи и сборы, отправлять и получать корреспонденцию, а также выполнять иные действия, необходимые для представления интересов общества.

Представитель по настоящей доверенности также уполномочивается от имени директора общества на ведение общих собраний общества (очередных и внеочередных), со всеми предоставленными директору общества законодательством Российской Федерации правами, в том числе правами на: регистрацию прибывших участников общества, открытие общего собрание участников общества, проведение выборов председательствующего из числа участников общества, организацию ведение протокола общего собрания участников общества, направление копии протокола общего собрания участников общества всем участникам общества.

Полагая, что директор Общества указанной доверенностью передал ФИО5 полномочия управляющего Обществом, нарушив права ФИО1 на управление Обществом, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В силу подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Аналогичные положения содержатся в подпункте 3 пункта 14.1.4. Устава Общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Согласно пункту 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается с подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это, в соответствии с законом и учредительными документами.

В силу статей 153, 154 (пункт 2), 156 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность является односторонней сделкой, поэтому к ней применимы правила кодекса о толковании договора и о недействительности сделок.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 14.5.3 Устава Общества директор Общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав указанные нормы права применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций установили, что доверенность от 02.03.2020 № 52АА4585604 содержит закрытый перечень переданных ФИО5 полномочий, ограничена по сроку действия, содержит запрет на передоверие полномочий другим лицам и не лишает ФИО3 права выполнять функции и объем полномочий как директор Общества. Каких-либо ограничений по передачи полномочий доверенным лицам Уставом ООО «Нижегородская судоходная компания» не предусмотрено, доказательств иного не представлено.

Возражения ФИО1 в подтверждение своей позиции по данному делу получили надлежащую правовую оценку со стороны суда апелляционной инстанции и отклонены с подробным изложением причин в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд правомерно исходил из того, что указание в доверенности от 02.03.2020 № 52АА4585604 о передаче ФИО5 полномочий обвиняемого не влечет признание доверенности недействительной по признакам ничтожности. Спорной доверенностью ФИО5 не переданы полномочия директора в полном объеме. Из названной доверенности не следует вывод о назначении ФИО5 управляющим обществом. Полномочия директора в полном объеме, в том числе заключение сделок, прием и увольнение работников и т.п. не переданы.

Оснований не согласиться с выводами апелляционного суда судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

При этом окружной суд полагает необходимым отметить, что в полномочия суда кассационной инстанции не входят установление обстоятельств, которые не были определены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по разрешение вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, о преимуществе одних доказательств перед другими, а также переоценка доказательств, оцененных судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем возражения заявителя, которые фактически повторяют утверждения, которые были исследованы и правомерно отклонены арбитражным судом апелляционной инстанции, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Новые доводы со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами двух инстанций доказательства заявитель кассационной жалобы не привел.

Нарушения норм процессуального права, в том числе являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене обжалуемых решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлены.

С учетом изложенного кассационная жалоба ФИО1 не подлежит удовлетворению, в то время как обжалованные судебные акты подлежат оставлению в силе.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по делу № А43-36447/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов