Постановление № А44-2541/20 от 01.12.2020 АС Новгородской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2020 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2020 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Зориной Ю.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 августа 2020 года по делу № А44-2541/2020,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением к ФИО2 о расторжении сделки по купле-продаже 49 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сады Старой Руссы» (далее – Общество) (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью «Новгород Энерго Газ» (далее – ООО «Новгород Энерго Газ»).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО1 с решением не согласился, обратился с жалобой в суд, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- рассмотрение судом первой инстанции требований истца только в части признания сделки недействительной ущемляют права ФИО1 на судебную защиту;

- суд первой инстанции незаконно отказал в ходатайстве о вызове свидетелей, чем нарушил процессуальные права истца;

- судом первой инстанции не выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела;

- суд неправомерно расценил два документа как разные и необоснованно основывал свои выводы на том, что договор купли-продажи является доминирующим;

- соглашение является договором, конкретизирующим условия сделки и оплату товара (долей) в рассрочку;

- неисполнение ответчиком обязательств по оплате стоимости проданных и переданных ему долей в уставном капитале Общества нанесли значительный финансовый ущерб Обществу и истцу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, отзывы на жалобу не представили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 23.11.2018 ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в размере                  49 % в уставном капитале Общества.

Договор купли-продажи доли удостоверен в нотариальном порядке (зарегистрирован в реестре нотариуса ФИО3,    Санкт-Петербург за № 78/149-н/78-2018-21-185).

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли ее стоимость установлена сторонами в размере 135 000 руб. 00 коп. В указанном пункте также имеется указание, что указанную сумму Покупатель оплатил Продавцу в полном размере до подписания настоящего договора вне стен нотариальной конторы.

При оформлении договора купли-продажи доли нотариусом выяснены все обстоятельства сделки, в том числе право Продавца на отчуждение доли, отсутствие правопритязаний на спорную долю со стороны третьих лиц, отсутствие на нее обременений и др.

Стороны 23.11.2018 одновременно заключили в простой письменной форме соглашение об установлении взаимных обязательств, где ее стороны поименовали себя сторонами 1 и 2.

Факт заключения соглашения сторонами не оспаривается.

В пункте 1 соглашения стороны подтвердили свое решение передать спорную долю на условиях купли-продажи от ФИО1 к ФИО2

Пункт 2 соглашения стороны поименовали «Стоимость доли и порядок расчетов».

В пунктах 2.1 и 2.1.1 соглашения указана стоимость отчуждаемой доли, которая составляет 135 000 руб. 00 коп.

Пункт 2.1.2 соглашения содержит условие о переводе 22 000 000 руб.                  на счет Общества с целью их использования в его текущей хозяйственной деятельности.

Условия соглашения истец оценивает, как предварительный договор, заключенный перед расторгаемой сделкой.

В связи с неуплатой ответчиком 22 000 000 руб. по договору купли-продажи доли истец обратился с иском в суд о расторжении указанной сделки.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации               (далее – ГК РФ) правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, ФИО1 исполнил свои обязанности по договору купли-продажи доли и передал ФИО2 долю в размере 49 % в уставном капитале Общества, о чем внесены изменения в учредительные документы Общества и Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи доли ее номинальная стоимость составляет 135 000 руб., которая получена Продавцом от Покупателя. Указанный факт отражен в указанном пункте договора купли-продажи, подтвержден подписью самого Продавца.

На основании пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец утверждает, что ответчик не перечислил большую часть стоимости доли в размере 22 000 000 руб. 00 коп. на счет Общества, обязанность по уплате которой предусмотрена соглашением.

В ходе рассмотрения дела ответчик не подтвердил утверждение истца о том, что ими согласована стоимость доли в размере 22 135 000 руб.

Сторонами в соглашении указано о продаже спорной доли 49 %, стоимость которой составляет 135 000 руб.

Истец в обоснование иска указывает, что при заключении сделки не учтена действительная стоимость доли, которая и составляет ее фактическую стоимость.

Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале Общества, не представлено.

Как верно указал суд первой инстанции, стоимость доли и ее идентифицирующие признаки не ставились в оспариваемом договоре в зависимость от состояния активов и пассивов Общества.

В соглашении, либо в договоре купли-продажи доли не указано, что предметом сделки является действительная стоимость доли.

Судебная коллегия апелляционного суда поддерживает вывод суда первой инстанции относительно того, что в пункте 2.1.2 соглашения имеется указание о перечислении суммы 22 000 000 руб. на счет Общества, однако, не указано, что указанную сумму уплачивает именно ответчик. Исходя из названия соглашения условие о перечислении суммы 22 000 000 руб. на счет Общества могло распространяться также и на истца.

В других пунктах соглашения также не усматривается обязанность               ФИО2 уплатить сумму 22 000 000 руб. на счет Общества.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 23.11.2018 содержит все существенные условия, подробно определяет предмет сделки, возникновение взаимных прав и обязанностей сторон, подписан ФИО1 без возражений.

Таким образом, поскольку по основному договору купли-продажи все расчеты между сторонами произведены в полном объеме, факт невыполнения ответчиком своих обязательств по оплате доли не подтвердился, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, как правомерно указано судом первой инстанции, из характеристики такого особого объекта гражданских прав, как доля в уставном капитале общества, вытекает невозможность применения положений о возврате неоплаченного товара, предусмотренных пунктом 3 статьи 488 ГК РФ, при наличии действующего договора купли-продажи.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей, отклоняется апелляционным судом, так как согласно статье 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда. В данном случае суд правомерно счел возможным рассмотреть спор по существу по имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20 августа                     2020 года по делу № А44-2541/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.