Постановление № А44-2930/15 от 24.01.2017 АС Новгородской области

26 января 2017 года

Дело №

А44-2930/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Каменева А.Л., Яковца А.В.,

рассмотрев 24.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2016 (судья Аксенов И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 (судьи     Чапаев И.А., Козлова С.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А44-2930/2015,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие 640», место нахождения: 173008, Великий Новгород, Рабочая ул., д. 31, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), 16 042 046 руб. действительной стоимости доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области, место нахождения: 173003, <...>, ИНН <***> (далее – Инспекция).

Решением от 29.06.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить решение от 29.06.2016 и постановление от 13.10.2016, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении иска.

По мнению податель жалобы суды неверно истолковали положения устава Общества и сделали необоснованный вывод об отсутствии у участников Общества права на выход из состава его участников.

ФИО2 в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по состоянию на 23.12.2014 участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО1, которым принадлежат доли в уставном капитале Общества в размере 9,1% и 90,9% соответственно.

ФИО1 23.12.2014 подала заявление о выходе из состава участников Общества. Указанное заявление получено Обществом в тот же день.

В письме от 02.02.2015 Общество сообщило ФИО1, что на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, действительная стоимость ее доли составила 566 160 руб. 25 коп.

ФИО1 09.02.2015 направила Обществу письмо, в котором сообщила свои банковские реквизиты и указала, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Общество должно исполнить до 23.03.2015.

Поскольку Общество не выплатило действительную стоимость доли, Евдокимова Е.И., ссылаясь на статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах), обратилась в суд с иском о взыскании 566 160 руб. 25 коп.

В процессе рассмотрения спора ФИО1 увеличила размер исковых требований до 19 913 008 руб. 50 коп., сославшись на заключение эксперта от 15.04.2015, представленное в рамках дела № А44-7995/2014, об определении рыночной стоимости основных средств Общества.

В ходе рассмотрения настоящего иска суд первой инстанции назначил проведение комплексной судебной бухгалтерско-оценочной экспертизы.

Согласно заключению экспертов от 28.04.2016 № 1/04 действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале Общества по состоянию на 30.09.2014 составила 16 042 046 руб.

Вместе с тем суд первой инстанции установил, что устав Общества в редакции, утвержденной решением единственного участника от 17.12.2014 № 4, право участника на выход из состава участников Общества не предусматривает.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что к спорным правоотношениям не подлежит применению пункт 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», поскольку в данном случае устав Общества приведен в соответствие с указанной редакцией Закона об обществах и не содержит указания на право участника выйти из состава Общества.

В связи с изложенным суд отказал ФИО1 в удовлетворении иска.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Законах об обществах в редакции, действовавшей на дату подачи ФИО1 заявления о выходе, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при учреждении общества или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Аналогичные толкование приведено в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 № 2184-О.

Как следует из материалов дела, права и обязанности участников Общества определены в разделах 5 и 6 его устава в редакции, утвержденной решением единственного участника от 17.12.2014 № 4.

Из содержания указанных разделов устава Общества не следует, что участникам Общества предоставлено право выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу.

Доводам подателя жалобы об обратном со ссылками на положения абзаца пятого пункта 6.1 устава Общества, предусматривающего право участников продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном уставом Общества, судами первой и апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, суды обоснованно пришли к выводу о том, что право на выход участника из Общества не предусмотрено уставом Общества.

При таком положении суды правомерно отказали ФИО1 в удовлетворении ее требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2016 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по делу № А44-2930/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.Л. Каменев

 А.В. Яковец