Постановление № А44-4069/2021 от 20.12.2021 АС Новгородской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2021 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от истца представителя ФИО1 по доверенности от 18.01.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационного сервиса «Картотека арбитражных дел» апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 30 сентября 2021 года по делу № А44-4069/2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» (ИНН 0026279 ; ОГРН 5321008260 ; далее – ООО «Огнеупорные решения», Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Кузнецову Олегу Юрьевичу о взыскании расходов по изготовлению копий документов Общества в сумме 124 980 руб.  

Решением суда от 30.09.2021 в удовлетворении иска отказано.

Общество с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, удовлетворить исковое заявление. В обоснование жалобы указывает на то, что ООО «Огнеупорные решения» приступило к исполнению решения суда о предоставлении ответчику документов ещё до вступления решения в законную силу. Полагает, что судебный акт, согласно которому Общество обязано предоставить документы, не освобождает участника Общества от возмещения последнему понесённых им расходов на изготовление копий документов. Считает, что спорные расходы не связаны исключительно с совершением исполнительных действий уполномоченным государственным органом.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Ответчик представителя в суд не направил, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он, в силу положений процессуального законодательства, высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения                        на указанном сайте.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует из материалов дела и установлено при рассмотрении Арбитражным судом Новгородской области дела № А44-7256/2019, Общество зарегистрировано 26.10.2015, участниками Общества являются ФИО2 и ФИО3 с размерами долей по 50 % у каждого.  

ФИО2, как новый участник Общества, направил 09.09.2019 запрос о предоставлении документов и информации в отношении Общества.

Общество ФИО2 документы не предоставило, за исключением справки об оплате уставного капитала, что явилось основанием для обращения участника Общества в арбитражный суд.  

В процессе рассмотрения дела между сторонами подписано соглашение о конфиденциальности по требованию Общества, однако после подписания соглашения, ответчик документы не предоставил.

Суд пришёл к выводу о том, что ответчик уклоняется от предоставления любых документов о деятельности Общества, не желая раскрывать второму участнику, владеющему 50 % уставного капитала, информацию об Обществе.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новгородской области от 29.06.2020 по делу № А44-7256/2019 Общество обязано в течение трёх рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 следующие документы:

1. Учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились) – копии, заверенные руководителем Общества или нотариально.

2. Свидетельство о постановке на налоговый учет – копия, заверенная руководителем Общества или нотариально.

3. Договор о создании – копия, заверенная руководителем Общества или нотариально.

5. Документы, подтверждающие права ООО «Огнеупорные решения» на движимое и недвижимое имущество, включая земельные участки, кадастровую и техническую документацию на такие объекты, находившиеся в собственности ООО «Огнеупорные решения» позже 09.09.2016 и по 31.12.2019 – копии, заверенные руководителем или нотариально.

6. Все первичные учётные документы бухгалтерского учёта за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – копии, заверенные руководителем или нотариально.

7. Налоговая отчётность ООО «Огнеупорные решения» – в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером или налоговым органом, с подтверждающими направление отчётности в налоговые органы и её получение документами за период с 10.09.2016 по 31.12.2019, включая, но не ограничиваясь:

- налоговую декларацию по налогу на прибыль;

- налоговую декларацию по налогу на добавленную стоимость;

- декларацию по налогу на имущество;

- сведения о среднесписочной численности;

- расчёт по страховым взносам.

- расчёт по суммам налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (6-НДФЛ).

8. Оборотно-сальдовая ведомость за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – копия, заверенная руководителем и главным бухгалтером.

9. Бухгалтерский баланс Общества за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 со всеми приложениями – копия, заверенная руководителем и главным бухгалтером.

10. Представленная в Пенсионный фонд Российской Федерации отчётность (в форме копий заверенных руководителем и главным бухгалтером или соответствующим органом) с подтверждающими направление отчётности в Пенсионный фонд и её получение документами, за период с 10.09.2016 по 31.12.2019, включая, но не ограничиваясь:

- сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М);

- реестр застрахованных лиц, за которых перечислены дополнительные страховые взносы на накопительную часть трудовой пенсии и уплачены взносы работодателя (форма ДСВ-3);

- заявления о корректировке сведений о суммах дополнительных страховых взносов на накопительную пенсию, взносов работодателя, взносов на софинансирование формирования пенсионных накоплений и дохода от их инвестирования;

- сведения о страховом стаже застрахованных лиц (форма СЗВ-СТАЖ);

- сведения по страхователю, передаваемые в Пенсионный фонд Российской Федерации для ведения индивидуального (персонифицированного) учета (форма ОДВ-1);

- данные о корректировке сведений, учтенных на индивидуальном лицевом счете застрахованного лица (форма СЗВ-КОРР);

- сведения о заработке (вознаграждении), доходе, сумме выплат и иных вознаграждений, начисленных и уплаченных страховых взносах, о периодах трудовой и иной деятельности, засчитываемых в страховой стаж застрахованного лица (форма СЗВ-ИСХ);

- анкеты застрахованного лица (форма АДВ-1);

- описи документов, передаваемых страхователем в ПФР (форма АДВ-6-1);

- сведения о трудовом стаже застрахованного лица за период до регистрации в системе обязательного пенсионного страхования (форма СЗВ-К);

- акты совместной сверки расчётов по страховым взносам, пеням и штрафам (форма 21-ПФР);

- заявления о зачёте сумм излишне уплаченных страховых взносов, пеней, штрафов (форма 22-ПФР);

- заявления о возврате сумм излишне уплаченных страховых взносов, пеней и штрафов (форма 23-ПФР);

- заявления о возврате сумм излишне взысканных страховых взносов, пеней и штрафов (форма 24-ПФР);

- заявления об уточнении основания, типа и принадлежности платежа, отчётного (расчётного) периода или статуса плательщика страховых взносов;

- акты совместной сверки расчётов по взносам на дополнительное социальное обеспечение, пеням и штрафам (форма 21 дсо-ПФР);

- заявления о зачёте сумм излишне уплаченных взносов на дополнительное социальное обеспечение, пеней и штрафов (форма 22 дсо-ПФР);

- заявления о возврате сумм излишне уплаченных взносов на дополнительное социальное обеспечение, пеней и штрафов (форма 23 дсо-ПФР);

- заявления о возврате сумм излишне взысканных взносов на дополнительное социальное обеспечение, пеней и штрафов (форма 24 дсо-ПФР);

11. Расшифровку бухгалтерских счетов 01, 02, 03, 04, 05, 07, 08, 09, 10, 11, 14, 15, 16, 19, 20, 21, 23, 25, 26, 28, 29, 40, 41 «Товары», 42, 43, 44, 45 «Товары отгруженные», 46, 50 «Касса», 51 «Расчётные счета», 52, 55, 57, 58, 59, 60 «Расчёты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчёты с покупателями и заказчиками», 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71 «Расчеты с подотчётными лицами», 73 «Расчёты с персоналом по прочим операциям», 75, 76, 77, 79, 80, 81, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 94, 96, 97, 98, 99, 001, 002, 003, 004, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011, в виде анализа счетов, оборотно-сальдовой ведомости и карточки счёта за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером.

12. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, включая обоснование выдачи авансов, за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером.

13. Расшифровку краткосрочных финансовых вложений за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером.

14. Приказы об учётной политике и утверждённые этими приказами учётные политики, действующие за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – копии, заверенные руководителем.

15. Документы инвентаризаций имущества и финансовых обязательств за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 (в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером), включая, но не ограничиваясь:

- приказы (постановления, распоряжения) о проведении инвентаризаций;

- журналы учёта контроля за выполнением приказов (постановлений, распоряжений) о проведении инвентаризаций;

- акты о контрольных проверках правильности проведения инвентаризации ценностей;

- журналы учёта контрольных проверок правильности проведения инвентаризаций;

- ведомость учёта результатов, выявленных инвентаризацией;

- инвентаризационные описи основных средств;

- инвентаризационные ярлыки;

- инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей;

- акты инвентаризации товаров отгруженных;

- инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, принятых (сданных) на ответственное хранение;

- акты инвентаризации материалов и товаров, находящихся в пути;

- акты инвентаризации незаконченных ремонтов основных средств;

- акты инвентаризации расходов будущих периодов;

- акты инвентаризации наличных денежных средств;

- инвентаризационные описи ценных бумаг и бланков строгой отчётности;

- акты инвентаризации расчётов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами (включая справки к таким актам);

- сличительные ведомости результатов инвентаризации основных средств;

- сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей.

16. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 с указанием даты возникновения – в форме копий, заверенных руководителем и главным бухгалтером.

17. Протоколы общих собраний участников ООО «Огнеупорные решения» за период с 28.05.2016 по 31.12.2019, включая решения (протоколы), подтверждающие полномочия руководителя – в форме копий, заверенных руководителем.

18. Приказы и распоряжения генерального директора ООО «Огнеупорные решения» за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме копий, заверенных руководителем.

19. Ежегодные отчёты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчёты и заключения аудиторских фирм за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме копий, заверенных руководителем. 

20. Договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме копий, заверенных руководителем.

21. Номера расчётных и иных счетов ООО «Огнеупорные решения», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков по состоянию на 31.12.2019 – в форме копий, заверенных руководителем. 

22. Справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) по состоянию на 31.12.2019 – в форме справки, заверенной руководителем.

23. Сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки, заверенной руководителем.

24. Сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и тому подобное) за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме справки, заверенной руководителем.

25. Сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, налоговых органов и прочее за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в виде справки, заверенной руководителем.

26. Сведения о внутренней структуре ООО «Огнеупорные решения», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме справки, заверенной руководителем;

27. Сведения о фактической численности работников за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме справки, заверенной руководителем, утверждённое штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

28. Сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей, заверенной руководителем, за период за период с 10.09.2016 по 31.12.2019.   

29. Наименование и адреса организаций, в которых ООО «Огнеупорные решения» является учредителем (участником), сведения о доле участия за период с 10.09.2016 по 31.12.2019 – в форме справки, заверенной руководителем.

30. Выписку по банковским счетам ООО «Огнеупорные решения» за период с 10.09.2016 по 31.12.2019, заверенную руководителем.

Также с ООО «Огнеупорные решения» в пользу ФИО2 взыскана неустойка на случай неисполнения решения суда в размере 5 000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения, начиная с четвёртого рабочего дня с даты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

В удовлетворении остальной части иска ФИО2 отказано.

Арбитражным судом Новгородской области по делу № А44-7256/2019 выдан исполнительный лист от 30.11.2020 серии ФС № 035431121.

В последующем, Общество обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлениями о прекращении исполнения судебного акта в части взыскания судебной неустойки по исполнительному листу от 30.11.2020 серии ФС № 035431121, уменьшении размера неустойки, начисленной за неисполнение судебного акта.

При рассмотрении данного заявления судом установлено, что на основании инкассовых поручений от 23.12.2020 и от 31.12.2020 по заявлению ФИО2 с расчётного счёта Общества списана неустойка за неисполнение судебного акта в общей сумме 129 420 руб. 60 коп.

Решение суда от 29.06.2020 вступило в законную силу 11.11.2020. Соответственно, должник обязан исполнить судебный акт в течение трёх рабочих дней, до 16.11.2020. Начиная с четвёртого рабочего дня, с 17.11.2020 подлежала начислению неустойка в случае неисполнения судебного акта.

Суд пришёл к выводу о том, что должником допущена просрочка в исполнении судебного акта с 22.01.2021 (со дня, следующего за днем получения постановления о возбуждении исполнительного производства) по 27.01.2021 (до дня, предшествующего дате получения документов судебным приставом–исполнителем) – 6 дней, поскольку в данном случае взыскатель не должен ожидать истечения пятидневного срока, установленного судебным приставом-исполнителем для добровольного исполнения судебного акта, а немедленно уведомить судебного пристава-исполнителя о готовности документов, поскольку судебный акт должен быть исполнен до 16.11.2020 в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 19.04.2021 исполнительное производство по делу, возбуждённому на основании исполнительного листа от 30.11.2020 серии ФС № 035431121, выданного Арбитражным судом Новгородской области, окончено в связи с выполнением всех требований исполнительного документа.

В подтверждение несения расходов по изготовлению копий документов Общество представило в материалы дела платёжные поручения от 29.11.2019 № 740 и от 14.07.2012 № 57 на общую сумму 124 980 руб.

Данные расходы Общество потребовало от ФИО2 возместить, направив в его адрес претензию от 26.04.2021.

Поскольку ФИО2 требование Общества добровольно не исполнил, истец обратился в суд с рассмотренным иском, в удовлетворении которого отказано.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. По требованию участника общества последнее обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, предоставление участнику общества копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества является платным.

В соответствии с абзацем 2 пункта 10 информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес. При этом суды должны исходить из того, что взимаемая обществом плата, включающая в себя затраты на изготовление копий документов, не должна превышать цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за изготовление копий документов.

Как установлено судом, Общество в ходе исполнительного производства по делу № А44-7256/2019 исполнило по требованию судебного пристава-исполнителя в рамках возбужденного исполнительного производства обязанность по предоставлению копий документов ФИО2

В соответствии со статьёй 116 Федерального закона от 02.10.2007   № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229-ФЗ, Закон об исполнительном производстве) расходами по совершению исполнительных действий являются денежные средства федерального бюджета, взыскателя и иных лиц, участвующих в исполнительном производстве, затраченные на организацию и проведение исполнительных действий и применение мер принудительного исполнения. К расходам по совершению исполнительных действий относятся денежные средства, затраченные на: перевозку, хранение и реализацию имущества должника; вознаграждение за работу переводчиков, специалистов и иных лиц, привлечённых в установленном порядке к организации и проведению исполнительных действий, и компенсацию понесённых ими, а также понятыми расходов; перевод (пересылку) взыскателю денежных средств; розыск должника, его имущества, розыск ребёнка; проведение государственной регистрации прав должника; совершение других необходимых действий в процессе исполнения исполнительного документа.

Согласно части 1 статьи 117 Закона об исполнительном производстве расходы по совершению исполнительных действий возмещаются федеральному бюджету, взыскателю и лицам, понёсшим указанные расходы, за счёт должника.

В силу пункта 1 статьи 68 Закона № 229-ФЗ мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу. Перечень мер принудительного исполнения приведён в пунктах 1–11 части 3 статьи 68 названного Закона.

Арбитражный суд пришёл к верному выводу о том, что действия Общества по изготовлению копий документов надлежит отнести к расходам должника, поскольку оплата Обществом копировальных услуг непосредственно связана с мерами принудительного исполнения.

Довод апеллянта о том, что такие расходы не связаны исключительно с совершением исполнительных действий отклоняется судом.

Вопреки аргументам подателя жалобы, положения части 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ регулируют правоотношения сторон, не связанные с принудительным возложением на них обязанностей в порядке, предусмотренном Законом № 229-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Учитывая изложенное, в рассматриваемом случае именно противоправные действия Общества, нарушившие права и законные интересы ФИО2, послужили причиной возникновения ситуации, в результате которой заявитель понёс имущественные потери в ходе совершения в его отношении исполнительных действий.

При таких обстоятельствах, поскольку судом установлено недобросовестное поведение истца, суд первой инстанции правильно указал, что у Общества не возникло права требовать возмещения расходов за счёт ответчика, в связи с чем во взыскании расходов на изготовление копий документов о деятельности Общества отказано правомерно.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим они отклоняются судом апелляционной инстанции.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 30.09.2021           не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 30 сентября 2021 года по делу № А44-4069/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.