Постановление № А44-6061/20 от 22.06.2021 АС Новгородской области

Резолютивная часть постановления объявлена июня 2021 года .

В полном объеме постановление изготовлено июня 2021 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Виноградова О.Н. и               Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 апреля 2021 года по делу № А44-6061/2020,

у с т а н о в и л:

председатель ликвидационной комиссии кредитного потребительского кооператива «Общедоступный кредитъ – Мста» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к кредитному потребительскому кооперативу «Общедоступный кредитъ – Мста» (адрес: 174411, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Кооператив) о признании недействительными решений общего собрания членов (пайщиков) Кооператива о прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии Кооператива ФИО2, избрании ФИО1 председателем, а также новых членов ликвидационной комиссии (протокол от 22.10.2020).

Протокольными определениями суда от 02.12.2020 и 08.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1 и временная администрация Кооператива.

Решением суда от 16.04.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО1 с указанным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, отказать в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что  ФИО2 не обладала полномочиями на оспаривание решений собрания членов Кооператива, соответственно, не являлась надлежащим истцом в данном споре. Апеллянт полагает, что ФИО2 осуществляла деятельность контрагента на основании договора возмездного оказания услуг; оспариваемые решения собрания не повлекли существенных неблагоприятных последствий для ФИО2, в связи с чем не подлежат признанию недействительными. Положения пунктов 4.14.1.10, 8.3, 9.10 Устава Кооператива судом не учтены. Вопросы численности пайщиков Кооператива, обладающих правом голоса, не исследованы. Вывод суда об отсутствии кворума на общем собрании, ничтожности оспариваемых решений не законен, не обоснован. Считает, что в данном споре суду надлежало применить положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ФИО1 ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

ФИО2 в отзыве возражала против апелляционной жалобы, просила определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Кооператив зарегистрирован в качестве юридического лица 23.06.2004, присвоен основной государственный регистрационный номер <***>.

На основании приказов Банка России от 02.02.2017 № О-282,                            от 03.08.2017 № ОД-2208 назначена временная администрация Кооператива с ограничением полномочий его исполнительных органов, срок полномочий продлен.

Общим собранием пайщиков Кооператива 06.04.2017 принято решение о добровольной ликвидации Кооператива и назначении ликвидационной комиссии.

Решением внеочередного общего собрания членов Кооператива от 02.03.2018 прекращены полномочия председателя ликвидационной комиссии ФИО3, таковым утверждена ФИО2

Уведомлением, размещенным в газете «Для Вас» от 22.09.2020 № 38, члены общего собрания извещены о созыве и проведении собрания в очной форме 22.10.2020 в 12.00 по адресу: <...> (МАУК «Межпоселенческий Дом народного творчества). Указана повестка собрания: 1) о прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии; 2) об избрании ликвидационной комиссии в составе 5 человек; 3) о внесении изменений в положение о ликвидационной комиссии в части распоряжения имуществом; 4) об утверждении годовой финансовой отчетности за 2019 год; 5) разное. При отсутствии кворума запланировано проведение повторного собрания на 22.10.2020, по тому же адресу.

ФИО2 опубликовала в газете «Для Вас» от 28.09.2020 от имени Кооператива опровержение указанного выше объявления, указав на его недостоверность.

В внеочередном общем собрании членов Кооператива приняли участие 137 членов (протокол собрания от 22.10.2020 № 17). В связи с отсутствием кворума для принятия решений по заявленной повестке в этот же день проведено повторное собрание с той же повесткой.

Приняты решения: 1) о досрочном прекращении полномочий председателя ликвидационной комиссии Кооператива ФИО2,             2) ФИО1 избран председателем, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 членами ликвидационной комиссии, 3) о внесении изменений в положение о ликвидационной комиссии, в соответствии с которыми ликвидационная комиссия осуществляет работу на безвозмездной основе, любые сделки свыше 100 000 руб. подлежат обязательному согласованию на общем собрании пайщиков Кооператива, ликвидационная комиссия вправе расходовать средства без предварительного одобрения общим собранием членов Кооператива на текущие расходы (понятие которых раскрыто в предлагаемых изменениях). Вопрос об утверждении годовой финансовой отчетности Кооператива за 2019 год исключен из повестки путем открытого голосования.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с данным требованием, посчитав, что принятие оспариваемых решений производилось внеочередным общим собранием членов (пайщиков) Кооператива при отсутствии необходимого кворума, установленного частью 8 статьи 18 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» (далее – Закон № 190-ФЗ) и пунктом 8.3 Устава Кооператива, в связи с нарушениями порядка созыва и проведения собраний.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно признал заявленное требование подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 10 Закона № 190-ФЗ кредитный кооператив может быть ликвидирован по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

В силу статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 ГК РФ).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что оно ничтожно. Основания ничтожности решения собрания, в том числе связаны с отсутствием кворума (пункт 1 статьи 181.3, пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

Приняв во внимание предмет и основания заявленного требования, указанные выше положения закона, разъяснения, приведенные в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии права у ФИО2 на обращение с настоящим требованием в суд. При этом суд учел, что оспариваемые решения от 22.10.2020 направлены на отстранение ее от исполнения обязанностей председателя ликвидационной комиссии, непосредственно затрагивают ее права и законные интересы, могут повлечь определенные негативные последствия в виде привлечения к ответственности, привести к нарушению интересов ликвидируемого юридического лица, его кредиторов.

При таких обстоятельствах, довод апеллянта подлежит отклонению.

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции, признавшим оспариваемые решения ничтожными в силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ в связи с отсутствием кворума, апелляционная коллегия не находит.

Как усматривается из материалов дела, по состоянию на 22.10.2020 в Кооперативе состояли 808 пайщиков; требования 302 кредиторов включены в реестр кредиторов Кооператива, часть из них пайщиками Кооператива не являются.

Инициаторами проведения собрания от 22.10.2020являлась группа членов (пайщиков) Кооператива в составе 16 человек, которыми 28.08.2020 в ходе собрания принято решение об обращении в Банк России, круководителю временной администрации ФИО8 с требованием о необходимости проведенияобщего собрания пайщиков по вышеуказанной повестке.

Как следует из протокола от 22.10.2020, в собранииприняли участие              137 членов (пайщиков) Кооператива, менее 1/3 участников. Суд верно отметил, что ФИО6 и ФИО9, зарегистрированные как участники собрания (члены Кооператива), таковыми не являлись, посколькуисключены из состава в связи с добровольным выходом. Кроме того, судом правомерно заключено относительно несоблюдения процедуры созыва повторного собрания и отсутствия кворума при его проведении в тот же день, поскольку доказательств надлежащего извещения всех членов (пайщиков) Кооператива в установленном законом порядке и сроки не представлено, в материалах дела не содержится.

Указанное объективно свидетельствует о ничтожности оспариваемых решений собрания в силу статьи 181.5 ГК РФ.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии законных полномочий по созыву и проведению внеочередного общего собрания членов Кооператива, в том числе повторного, у группы пайщиков, указанной выше, равно обращение с соответствующим требованием к ликвидационной комиссии, судам двух инстанций не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая положения статей 13, 14, 17, 18 Закона № 190-ФЗ, пунктов 8.18–8.3, 8.6, 8.8, 9.10 Устава Кооператива, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о существенности допущенного нарушения группой лиц, инициировавших созыв собрания от 20.10.2020, в части порядка его созыва.

Доводы апеллянта об обратном судом не принимаются, таковые документально не обоснованы, противоречат материалам дела.

Ссылки подателя жалобы на нормы Закона о банкротстве, подлежащие, по его мнению, применению при разрешении данного спора, подлежат отклонению. Судом первой инстанции дана надлежащая оценка названным доводам, оснований не согласиться с таковыми апелляционная коллегия не имеет.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены, не учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений норм права, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 апреля 2021 года по делу № А44-6061/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.