Гражданский кодекс часть 1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Безуглой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 января 2016 года по делу № А44-7994/2014 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новгородской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительное предприятие 640» (место нахождения: 173008, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Строительное предприятие 640», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Феникс» (место нахождения: 173008, Великий Новгород, ул. Рабочая, д. 33; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Феникс») о признании недействительной (ничтожной) сделки, заключенной между ответчиками по отчуждению объектов недвижимости, расположенных по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, д.31, а именно: земельного участка площадью 2933 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:841; земельного участка площадью 2092 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:840; здания склада площадью 346,9 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:556; здания торгового центра площадью 1904,1 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:560; здания торгового центра площадью 99,6 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:824.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новгородской области (далее – Управление).

Решением суда от 19.01.2016 исковые требования судом удовлетворены, договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2014 № 7, заключенный между ООО «Строительное предприятие 640» и ООО «Феникс» признан недействительным в части оспариваемых объектов недвижимого имущества.

ООО «Феникс» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Доводы апеллянта сводятся к тому, что судом первой инстанции необоснованно указано на совершении сделки с заинтересованным лицом; не принято во внимание частичное исполнение договора со стороны ООО «Феникс» и сделан необоснованный вывод о недобросовестном поведении участников сделки.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому она является необоснованной.

От Управления поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Строительное предприятие 640» 17.05.2004 зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>.).

ФИО1 являлся участником ООО «Строительное предприятие 640», владеющим долей в размере 50 процентов уставного капитала. Вторым участником Общества с долей в размере 50 процентов являлся ФИО2, который также осуществлял функции единоличного исполнительного органа Общества.

12.09.2014 истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из Общества с требованием выплатить ему действительную стоимость доли. Заявление о выходе из состава Общества с требованием выплаты действительной стоимости доли получено последним 17.09.2014 (том 1, листы 21-22).

18.11.2014 между Обществом (Продавец) и ООО «Феникс» (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 7, расположенного в Великом Новгороде на улице Рабочей, дом 31, предметом которого в том числе является спорное имущество, указанное выше.

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена с целью уменьшения активов общества во вред вышедшему из общества участнику, ФИО1 обратился в суд с исковыми требованиями о признании сделок по продаже ООО «Строительное предприятие 640» пяти объектов недвижимого имущества недействительными.

Признавая договоры купли-продажи недвижимого имущества недействительными, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) и исходил из того, что сделка направлена на вывод имущества Общества с целью уклонения от выполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Такой вывод суда первой инстанции соответствует обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В consultantplus://offline/ref=D231294A6754AE213D262DD8BD3FFB7F5A4EECF0B68646E99C00E285AADEF2A5169BACEED34BBEuEqEHпунктах 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что после подачи ФИО1 заявления о выходе из ООО «Строительное предприятие 640» и возникновения у данного Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, Общество распорядилось большей частью принадлежащего ему недвижимого имущества.

Недвижимое имущество продано по договору купли-продажи от 18.11.2014 ООО «Феникс» зарегистрированному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.10.2014, то есть созданному менее чем за месяц до заключения договора.

Судом первой инстанции также проанализированы расчеты за недвижимое имущество и установлено следующее.

Несмотря на оценку сторонами в договоре от 11.11.2014 стоимости отчуждаемого недвижимого имущества в размере 58 200 000 руб., оплата по договору осуществлена ООО «Феникс» в период с 21.11.2014 по 05.12.2014 шестью платёжными поручениями лишь на сумму 1 806 000 руб.

Иные расчеты между участниками сделки не осуществлялись.

С учетом названных обстоятельств суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что в результате совершения вышеуказанной сделки купли-продажи недвижимого имущества Общество вывело активы в виде принадлежавшего ему недвижимого имущества, которое использовалось обществом для осуществления хозяйственной деятельности; имущество продано при отсутствии разумной экономической цели. В результате оставшегося у ООО «Строительное предприятие 640» движимого имущества недостаточно для выполнения обязанности перед вышедшим из Общества участником (справка о наличии основных средств по состоянию на 31.05.2014, том 1, лист 27; представленный истцом отчёт №066 01 00675 от 12.05.2014 об оценке рыночной стоимости недвижимости). Таким образом, Общество намеревалось уклониться от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции также принято во внимание предшествующее наличие в Обществе корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО2

Оценивая поведение ответчиков во время совершения оспариваемых сделок и после возбуждения судебного разбирательства с учетом всех упомянутых обстоятельств в совокупности, учитывая, что ООО «Форум» не представлено доказательств того, что недвижимое имущество было приобретено им в условиях обычного делового оборота, а также доказательств наличия реальной возможности уплатить выкупную цену по договору купли-продажи, суд первой инстанции правомерно признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.11.2014 № 7 в оспариваемой части (в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Великий Новгород, ул. Рабочая, дом 31, а именно: земельного участка площадью 2933 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:841; земельного участка площадью 2092 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:840; здания склада площадью 346,9 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:556; здания торгового центра площадью 1904,1 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:560; здания торгового центра площадью 99,6 кв.м с кадастровым номером 53:23:8523402:824).

В связи с изложенным выше, ошибочный вывод суда первой инстанции о совершении между Обществом и ООО «Феникс» сделки с заинтересованностью (статья 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку, как следует из материалов дела, ФИО2 не являлся и не является участником либо руководителем ООО «Феникс», не может служить основанием для переоценки обстоятельств недействительности оспариваемой сделки при наличии иных оснований для её недействительности (статья 10 ГК РФ).

Ссылка ООО «Феникс» в апелляционной жалобе на отмену Арбитражным судом Северо-Западного округа решения Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2015 по делу № А44-7995/2014 о взыскании с Общества в пользу ФИО1 действительной стоимости доли и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции не является основанием для отказа в удовлетворении настоящего иска, поскольку согласно текстам судебных актов по делу № А44-7995/2014, размещённым в электронной карточке дела в Картотеке арбитражных дел, следует, что спор между сторонами ведётся лишь в части определения подлежащего выплате действительного размера стоимости доли ФИО1 в Обществе, но факт необходимости такой выплаты не оспаривается. В свою очередь Обществом до настоящего времени не принято никаких мер по выплате вышедшему из состава участников ФИО1 действительной стоимости его доли в неоспариваемой части.

Учитывая изложенное выше, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции правильно, в связи с чем, не имеется правовых оснований для отмены принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19 января
2016 года по делу № А44-7994/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Феникс» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

Судьи

И.А. Чапаев

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова