Постановление № А44-8353/16 от 16.12.2019 АС Новгородской области

Резолютивная часть постановления объявлена декабря 2019 года .

В полном объёме постановление изготовлено декабря 2019 года .

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и     Кузнецова К.А.,при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест» директора Козлова Д.В., Волкова Алексея Юрьевича, Чернова Вадима Александровича, от общества с ограниченной ответственностью «Шварковский камень» директора Ковалевой С.А., от общества с ограниченной ответственностью «РегионТранс» представителя Штапаука П.А. по доверенности от 01.11.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройтрест», Волкова Алексея Юрьевича, Чернова Вадима Александровича, общества с ограниченной     ответственностью «Шварковский камень» о процессуальном правопреемстве по делу № А44-8353/2016,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.04.2017 общество с ограниченной ответственностью «Шварковский камень» (адрес: 174581, Новгородская обл., р.п. Хвойная, ул. Кремса, д.1; ИНН 5316005195; ОГРН 1065331014275; далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Молотов Евгений Юрьевич.

Определением суда от 07.06.2018 признаны недействительными договор перевозки насыпных грузов от 14.09.2015 № 1, заключенный должником с обществом с ограниченной ответственностью «РегионТранс» (далее – Компания, ООО «РегионТранс») и совершенные должником в пользу Компании платежи на общую сумму 1 812 575 руб. 99 коп. В порядке применении последствий недействительности сделки с Компании в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в размере 1 812 575 руб. 99 коп.

Определением суда от 18.03.2019 утверждено мировое соглашение от 22.11.2018, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтрест» (далее –   ООО «Стройтрест»), Волков Алексей Юрьевич и Чернов Вадим Александрович, ссылаясь на заключенный между указанными лицами договор уступки требования (цессии) от 11.07.2019 № 1/2019 и условия мирового соглашения   от 22.11.2018 (пункт 3.2), 05.08.2019 обратились в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просили произвести процессуальную замену взыскателя – должника на ООО «Стройтрест», Волкова А.Ю. и Чернова В.А. по решению о взыскании с Компании платежей в размере 1 812 575 руб. 99 коп. в порядке применения последствий недействительности сделки.

Определением суда от 19.08.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Должник 05.08.2019, ссылаясь на заключение договора уступки требования (цессии) от 11.07.2019 № 1/2019, также обратился в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести процессуальную замену конкурсного управляющего должника на ООО «Стройтрест», Волкова А.Ю., Чернова В.А. по требованию о взыскании с Компании 1 812 575 руб. 99 коп.

Определением суда от 02.09.2019 заявления на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 04.09.2019 заявления ООО «Стройтрест», Волкова А.Ю., Чернова В.А., должника о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просила определение отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы ссылается на её ненадлежащее извещение. Полагает, что сторонами мирового соглашения нарушены сроки, установленные для заключения договора уступки права требования. Считает договоры уступки прав требования незаконными.

В силу части 6 статьи 268 АПК РФ независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПРК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия усмотрела нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, согласно которому основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции определением от 29.10.2019 в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющимся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего дела по правилам суда первой инстанции.

В ходе рассмотрения спора представители ООО «Стройтрест», должника, Волков А.Ю., Чернов В.А. согласились с заявленными требованиями, просили их удовлетворить, представитель Компании с доводами заявителя не согласился, просил отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявления ООО «Стройтрест», Волкова А.Ю., Чернова В.А., должника о процессуальном правопреемстве подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 11.07.2019 должником и                     ООО «Стройтрест» (далее – цессионарий 1), Волковым А.Ю. (далее – цессионарий 2), Черновым В.А. (далее – цессионарий 3) в соответствии с условиями мирового соглашения от 22.11.2018 (пункт 3.2) заключен договор   № 1/2019 уступки требования (цессии), по условиям которого должник в лице директора Ковалевой С.А. уступает, а цессионарии принимают в полном объеме права (требования) к Компании на сумму 1 812 575 руб. 99 коп., на основании определения Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2018 по делу № А44-8353/2016.

В частности, должник уступает:

- цессионарий 1 принимает права (требования) к ООО «РегионТранс» в размере 270 513 руб. 24 коп.;

- цессионарий 2 принимает права (требования) к ООО «РегионТранс» в размере 630 042 руб. 23 коп.;

- цессионарий 3 принимает права (требования) к ООО «РегионТранс» в размере 912 020 руб. 52 коп.

В силу пункта 2.4 договора уступки уступаемое право (требование) переходит от должника к цессионариям с момента подписания сторонами договора уступки. Таким образом, права (требования) кредитора, основанные на определении Арбитражного суда Новгородской области от 07.06.2018 по делу № А44-8353/2016, перешли от должника к ООО «Стройтрест»,       Волкову А.Ю., Чернову В.А.

Возможность указанной уступки права требования подтверждена определением Арбитражного суда Новгородской области от 18.03.2019 об утверждении мирового соглашения от 22.11.2018.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Вопреки мнению представителя Компании, названный договор цессии не является ничтожным, а также сфальсифицированным доказательством, поскольку лица, являющиеся сторонами указанного договора, присутствующие в заседании апелляционного суда, подтвердили факт его подписания. В этой связи заключение специалиста общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петерберга» № 427, содержащее вероятностные выводы о выполнении подписей в договоре не лицами, указанными в качестве сторон договора, не принимается в качестве доказательства отсутствия волеизъявления сторон договора цессии на переход прав требования к Компании. Аргумент о несоблюдении сторонами договора цессии сроков его заключения, установленных поименованным выше мировым соглашением, не принимается апелляционной коллегией, поскольку это обстоятельство не приводит к ничтожности договора и никак не влияет на права и законные интересы Компании, которая, являясь стороной сделки, признанной недействительной вступившим в законную силу судебным актом, обязана исполнить этот судебный акт независимо от личности кредитора.

Исследовав спорный договор, суд апелляционной инстанции установил соответствие его существенных условий требованиям закона и пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

отменить определение Арбитражного суда Новгородской области            от 04 сентября 2019 года по делу № А44-8353/2016.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью «Шварковский камень» о процессуальном правопреемстве.

Произвести процессуальную замену по требованию о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «РегионТранс» 1 812 575 руб.      99 коп. Заменить первоначального кредитора – общество с ограниченной ответственностью «Шварковский камень» (ИНН 5316005195, ОГРН 1065331014275) на:

- общество с ограниченной ответственностью «Стройтрест» (ИНН 781301001, ОГРН 1147847156456) с требованием в размере 270 513 руб. 24 коп.;

- Волкова Алексея Юрьевича (Санкт-Петербург) с требованием в размере 630 042 руб. 23 коп.;

- Чернова Вадима Александровича (Санкт-Петербург) с требованием в размере 912 020 руб. 52 коп.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.