Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2021 (судья
ФИО3), постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 (судьи Фертиков М.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.)
по делу № А45-13054/2020 по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о взыскании 9 542 425 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Красное», ФИО2.

Суд установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратилась
в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО4 (далее – ответчик, Фур В.Р.) о взыскании 8 250 000,00 руб. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами
за период с 11.03.2017 по 28.04.2021 до 1 292 425 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество
с ограниченной ответственностью «Красное» (далее – ООО «Красное», общество) и ФИО2 (далее – ФИО2, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2021
(в редакции определения от 15.06.2021 об исправлении опечатки), оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021, исковые требования удовлетворены частично: с ФИО4 в пользу ФИО1 взыскано неосновательное обогащение в размере 5 696 000 руб., 134 876 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 и ФИО2 обратились
с кассационными жалобами тождественного содержания, в которых просят их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на неподтвержденность доводов ответчика
о передаче им транспортных средств ФИО2 по указанию истца, поскольку опровергаются вступившим в законную силу решением суда.

В отзыве на кассационные жалобы ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу –
без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени
и месте судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в порядке
части 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив доводы кассационных жалоб, отзыва на них, материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из судебных актов по делам
№ А45-7327/2020, № А45-1831/2020, ООО «Красное» создано единственным участником Фур В.Р., зарегистрировано в качестве юридического лица МИФНС № 16 по Новосибирской области 06.05.2013 за основным регистрационным номером 1135485000529, уставный капитал общества –
10 000 руб.

30.03.2017 между ФИО4 (Сторона-1) и ФИО1 (Сторона-2) заключено соглашение о намерениях по возмездной передаче долей
в уставном капитале и имущественных прав ООО «Красное» (далее – соглашение). В соответствии с пунктом 1.1 предметом соглашения являются намерения сторон совместными усилиями осуществить переход прав
и обязанностей единственного участника ООО «Красное», полномочий единоличного исполнительного органа, принадлежащих Стороне-1,
к Стороне-2, а также имущественных прав и обязанностей юридического лица в отношении основных средств, имущества, активов и обязательств общества; срок исполнения договора до 30.09.2018 (пункт 1.2).

Условия перехода доли определены в пункте 2 соглашения. Пунктами 3, 5, 6 соглашения установлен порядок реализации намерений сторон
в отношении имущества, находящегося в личной собственности Стороны-1; порядок передачи прав и обязанностей в отношении имущества, находящегося в собственности ООО «Красное»; порядок перехода прав
и обязанностей в отношении имущества, находящегося на балансе
ООО «Красное».

Согласно пункту 4 соглашения переход прав и обязанностей, указанных в пункте 1.1 соглашения, является возмездным; расчеты производятся
в соответствии с графиком платежей. Дополнительным соглашением № 1
к соглашению от 01.10.2018 был изменен срок исполнения обязательств
до 15.10.2022, стоимость передаваемых по соглашению имущества
и имущественных прав составила 17 000 000 руб., согласован новый график платежей.

В соответствии с представленными в материалы дела расписками ответчиком от истца получено 8 500 000 руб.

07.04.2017 Фур В.Р. принял решение № 3 о следующем: принять
в состав участников общества ФИО1; увеличить размер уставного капитала общества до 11 000 руб.; утвердить номинальные стоимости
и размеры долей участников общества в следующем размере: Фур В.Р. владеет 10/11 долями номинальной стоимостью 10 000 руб.; ФИО1 владеет 1/11 долей номинальной стоимостью 1 000 руб.; утвердить новую редакцию устава общества в связи с увеличением капитала. 18.04.2017
на основании решения № 3 в установленном порядке была произведена государственная регистрация изменений в сведения о составе участников общества и размере его уставного капитала.

Решением суда по делу № А45-7327/2020, вступившим в законную силу 09.10.2020, сделка по принятию в состав участников ООО «Красное» ФИО5 и увеличению уставного капитала общества до 11 000 руб. путем внесения дополнительного вклада нового участника ФИО1
в размере 1 000 руб., оформленная решением единственного участника общества ФИО4, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки путем восстановления Фура В.Р. в правах участника ООО «Красное» с долей уставного капитала в размере 100% стоимостью 10 000 руб.

В ходе рассмотрения названного дела суд установил, что соглашение включает в себя обязательства сторон, в результате исполнения которых ФИО1 приобретает корпоративный контроль над обществом путем последовательного перехода к ней от Фура В.Р. 100 % доли в уставном капитале ООО «Красное» и получает в собственность имущество общества,
а также пришел к выводу о ничтожности соглашения ввиду несоблюдения требования о нотариальном удостоверении сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью», пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

30.01.2020 ФИО1, ссылаясь на частичную оплату стоимости доли в уставном капитале ООО «Красное» в размере 8 250 000 руб., обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Фуру В.Р.
о признании за ФИО1 права собственности на 48, 53 % доли
в уставном капитале ООО «Красное». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.07.2020 по делу № А45-1831/2020
в удовлетворении иска отказано.

19.03.2020 ФИО1 обратилась в Новосибирский районный суд
с исковым заявлением к Фуру В.Р. о взыскании денежных средств в размере 8 250 000 руб., мотивируя требования ошибочной передачей истцом денежных средств ответчику, которое было передано по подсудности
в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы доказательства
на основании статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, суды пришли к выводу о частичной обоснованности и законности предъявленных истцом требований.

Суд кассационной инстанции полагает выводы судов соответствующими обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального и процессуального права.

В статье 167 ГК РФ содержится нормативное положение о том,
что недействительная сделка не влечет юридических последствий,
за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью
и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке,
а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки
не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке
на основании положения пункта 1 статьи 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60
ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено
за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение
или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано
ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного
при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам
о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

В свою очередь, ответчик, заявляя возражения, мотивированные получением денежных средств на определенном правовом основании, должен доказать его наличие и эквивалентность встречного предоставления.

Таким образом, истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 ГК РФ и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств и процентов от обогатившегося лица.

Судами установлено, что характер отношений сторон свидетельствует
о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-7327/2020 установлены факты, имеющие преюдициальное значение,
о недействительности соглашения, явившегося основанием для передачи истцом денежных средств ответчику.

Также судами установлено, что согласно пункту 3 соглашения стороны договорились о передаче ФИО1 в собственность транспортных средств, собственником которых являлся Фур В.Р., на основании договоров купли-продажи.

Из акта взаимозачета исполненных обязательств от 30.03.2017 следует, что по соглашению Фур В.Р. передает ФИО1 следующие транспортные средства: автомобиль марки ГАЗ-302, 2014 года выпуска; автомобиль марки КАМАЗ-4514311215, 2012 года выпуска; автомобиль марки ГКБ-8527, 1984 года выпуска; автомобиль марки УАЗ390995,
2010 года выпуска; автомобиль марки ШЕВРОЛЕ НИВА 212300-55,
2013 года выпуска; автомобиль марки ШЕВРОЛЕ НИВА, 2006 года выпуска, по состоянию на 02.05.2017.

Договоры купли-продажи транспортных средств заключены 02.05.2017 между ФИО4 и ФИО2, стоимость каждого установлена
в размере 20 000,00 руб.

С учетом изложенного, суды, исходя из сложившихся взаимоотношений сторон, пришли к правомерному выводу о том, что фактически денежные средства передавались истцом ответчику в счет намерения приобрести долю в уставном капитале ООО «Красное», а ответчиком, в свою очередь, исполнялись встречные действия в части передачи транспортных средств
и иного имущества общества ФИО1

При этом, в ходе судебного разбирательства по делу № А45-1831/2020,
в рамках которого ФИО1 просила признать за ней право собственности на долю в уставном капитале общества, она утверждала,
что транспортные средства, которые оформлены на ее сына – ФИО1, переданы во исполнение соглашения с ФИО4

При таких обстоятельствах, суды правомерно отметили, что не имеет правового значения то обстоятельство, что транспортные средства оформлены не на саму ФИО1, а на ее сына, в связи
с чем обоснованно поддержали довод ответчика о передаче спорных автомобилей по заниженной стоимости в счет исполнения обязательств ответчика перед истцом, а также тот факт, что до настоящего времени,
не смотря на признание судом недействительным соглашения, транспортные средства не были возращены ответчику.

Ссылка истца на решение Чановского районного суда Новосибирской области от 27.08.2020, которым было отказано в удовлетворении требования Фура С.В. о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными, верно отклонено судом апелляционной инстанции, поскольку основанием для отказа в иске по данному делу послужил пропуск истцом срока исковой давности, фактические обстоятельства продажи автомобилей судом не устанавливались.

Отклоняя доводы подателей жалобы о недопустимости учета передачи ответчиком транспортных средств ФИО2 в счет исполнения обязательств перед ФИО1, суд кассационной инстанции руководствуется разъяснениями, данными в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которым должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (пункт 1 статьи 312 ГК РФ).

Оплата лицу, управомоченному кредитором, допустима по смыслу пункта 1 статьи 312 ГК РФ. Таким образом, гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства в пользу третьего лица при наличии соответствующего поручения кредитора.

Суды пришли к мотивированному выводу о наличии согласованных действий сторон спора в рамках хозяйственных взаимоотношений, основанных на родственных связях истца и третьего лица, по оформлению транспортных средств ответчика на третье лицо по поручению истца.

Настаивая на самостоятельном характере договоров купли-продажи транспортных средств от 02.05.2017, податели жалоб не учитывают и никак не обосновывают заниженную продажную стоимость, указанную в данных договорах, а также тот факт, что ФИО1 в течение длительного периода времени до возникновения спора не предъявляла претензий ответчику по поводу неисполнения обязательств по передаче спорных автомобилей, которая должна была состояться не позднее 10.04.2017.

Несмотря на то, что по условиям пункта 1.1 соглашения полномочия единоличного исполнительного органа, принадлежащие Фуру В.Р., должны были перейти ФИО1, директором общества, как и собственником транспортных средств, стал ФИО2, что не оспаривается подателями жалоб и в совокупности свидетельствует взаимозависимости указанных лиц и преследовании ими единого материального интереса в своей коммерческой деятельности.

Судом кассационной инстанции также учитывается согласованная процессуальная позиция истца (матери) и третьего лица (сына), свидетельствующая об отсутствии конфликта афиллированных лиц,
в том числе и по вопросу владения спорным имуществом.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу
о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по передаче транспортных средств ФИО2 по поручению ФИО1, вследствие чего неосновательное обогащение ответчика в указанной части отсутствует.

Доводы истца об обратном подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании норм материального права и неправильной оценке фактических обстоятельств, а несогласие с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам дела, не свидетельствует о нарушении судами норм права.

Таким образом, учитывая результаты проведенной экспертизы, проведенной в целях определения действительной рыночной стоимости перечисленных транспортных средств, пояснения эксперта ФИО6, данные в заседании суда первой инстанции, исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности, суды пришли к правомерному выводу
о том, что размер денежных средств, переданных истцом ответчику -
8 250 000 руб., подлежит уменьшению на 2 554 000 руб.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции считает,
что суды обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования частично на сумму 5 696 000 руб.

На основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ суды также взыскали
с ответчика в пользу истца 134 876 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В указанной части судебные акты не оспариваются.

В целом доводы кассационных жалоб аналогичны доводам апелляционной жалобы, являлись предметом рассмотрения судов первой
и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые
в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене
или изменению обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции
и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания
для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2021, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 по делу № А45-13054/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.А. Зиновьева

Судьи Е.Ю. Демидова

М.А. Севастьянова