Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терещенко Е.А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-8225/2022) общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» на решение от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13528/2021 (судья Петрова Ю.А.) по иску публичного акционерного общества «Тяжстанкогидропресс» (ИНН <***>), г. Новосибирск к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (ИНН <***>), г. Новосибирск, обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (ИНН <***>), г. Новосибирск, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – 1) публичное акционерное общество «Сбербанк России», 2) конкурсный управляющий ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО4, 3) общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», 4) ФИО5, о применении последствий недействительности договора купли-продажи оборудования, заключенного 01.06.2018, обязании передать имущество, являвшееся предметом оспариваемого договора,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, доверенность от 20.06.2022, паспорт, диплом, ФИО7, 01.10.2021, паспорт, диплом,

от ООО «ТСГП Поковка»: ФИО8 доверенность от 30.11.2020, паспорт, диплом (участвует онлайн посредством веб-конференции);

от ФИО5: ФИО9, доверенность от 06.04.2021, паспорт, диплом (участвует онлайн посредством веб-конференции).

от иных лиц (без участия (извещены).

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «Тяжстанкогидропресс» (далее - истец, продавец, ПАО »Тяжстанкогидропресс») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью сервисный металлоцентр «Стиллайн» (далее - ООО СМ «Стилайн»), обществу с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» (далее - ООО «ТСГП Поковка») о признании недействительной сделки, заключенной между истцом и ответчиком от 01.06.2018 и применить последствия недействительности сделки; обязании ООО СМ «Стиллайн» возвратить ПАО «Тяжстанкогидропресс» следующее оборудование:

Наименование:

Инв. №.

1.Автоматический пильный станокАПС-560

0116056

2.Агрегат правильно-растяжной машины

0205037

3.Агрегат правильно-растяжной машины

0205036

4.Агрегат тянущего устройства АТУ-200

0205038

5.Вертикально-фрезерный станок 6Т-12-1

0110172

6.Вертикальный консольно-фрезерный станок 6М12П

0110078

7.Гидравлический прессП63-26

0202019

8.Горизонтально-фрезерный станок 6Н82Г

0109040

9.3аточной станок 3К634

0115245

10.Заточной станок 3В642

0115152

11.Заточной станок 3А64Д

0115169

12.Индукционная печь ТМНМ = 50А-15/

0506108

13.Киоск 2860х2560х2580

0504481

14.Комплект для полимерного покрытия

0504322

15.Комплекс по производству алюминиевых профилей модель ПБ8841М

0203047

16.Консольно-фрезерный станок F№ К25

0109082

17.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604242

18.Кран консольно-поворотный 1 тн

0604241

19. Кран-балка 2 тн

0602005

20.Кран-балка 3 тн

0602006

21.Линия отделки профилей

0203044

22.Настольно-сверлильный станок НС-12

0106243

23.Печь для термической обработки заготовок

0804033

24.Печь ОКБ4188 в комплекте со щитом

0506050

25.Печь прямого газового нагрева алюминиевых слитков

0804032

26.Плоскошлифовальный станок 3Г71М

0113134

27.Пресс ПБ-8841

0203043

28.Сверлильный станок

0508205

29.Станок Sodick модель AJ3252LH1W

0119011

30.Станок подготовки профиля

0205039

31.Т11043G матрица с прессом встроенным С640

0504507

32.Токарно-винторезный станок 1 к625

0101334

33.Установка для покраски деталей полимерным порошком

0507014

34.Электрическая печь для полимеризации

0506107

35.Электрическая печь камерная СН-3612

0506066

36. Электроталь

0604267

37.Электроталь

0604266

38. Электроталь

0604265

39.Электроталь

0604264

40. Вентилятор душевой ВВД-11

0705012

41. Печь нагревательнаяКП-24п14А

0804024

42. Печь нагревательная КП-25

0804025

43. Пирометр «Проминь»

0507487

44. Эстакада кузнечно-прессового цеха

0002066

обязании ООО «ТСГП Поковка» возвратить ПАО «Тяжстанкогидропресс» следующее оборудование:

Наименование:

Инв. №.

1.Баллон воздушный 4000 л.

0804085

2.Баллон гидравлический 4000л.

0804086

3.Вентилятор ПАМ-24А

0503922

4.Вентилятор ПАМ-24А

0503923

5.Вертикально-сверлильный станок 2А135

0106085

6.Газопровод внутрицеховой природного газа

000001605

7.3аточной Станок 3М636

0115216

8.Ковочный манипулятор ФМ «Итогу» Япония

0606317

9.Компрессор воздушный 2ВМ4-8/401

0703001

10.Короба для заготовок 10 шт.

751760

11.Короба для обрубков 3 шт.

730 732

12.Кран мостовой 10,5тн.

0601132

13.Кран-балка 3 тн.

0602014

14.Кран-балка 3 тн.

0602004

15.Кран-балка 5тн.

0602040

16.Манипулятор МК5-66

0606246

17.Манипулятор Т-905 5,5тн.

0606008

18.Молот ковочный M1340

0201014

19.Молот ковочный МБ4136

0201015

20.НасосНАПЭЛ 140/20

0504511

21.Печь нагревательнаяКП-23п10

0804023

22.Печь нагревательная КПМ-26

0804026

23.Питательный бак 30 куб. м

0000198

24.Пресс гидравлический «Юнайтед»

0202003

25.Радиально-сверлильный станок 2Л53У

0106192

26.Сварочный выпрямитель ВДУ-505

0801424

27.Станок для резки мрамора

0804246

28.Тележка механизированная 30тн

0606186

29.Теплообменники 56 куб. м

0000197

30.Теплообменники 56 куб. м

0000196

31.Токарно-винторезный станок 16К20П

0101458

32.Универсально-фрезерный станок 6М82

0109038

33.Электрический мостовой кран 20тн.

0601098

34.Электрический мостовой кран 20тн.

0601096

35.Электрический мостовой кран 30тн.

0601115

36.Электрический мостовой кран 30тн.

0601101

37.Электрический мостовой кран 30тн.

0601039

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России», конкурсный управляющий ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Консалтинг плюс», ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13528/2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «ТСГП Поковка» обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой,
в которой указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, таким образом, просит решение от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13528/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что суд вышел за пределы полномочий; необоснованно не усмотрел оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности; по собственной инициативе дал оценку добросовестности ООО «ТСГП Поковка» как приобретателя части спорного имущества; неправомерно усмотрел афилированность ООО «ТСГП Поковка» с ООО СМЦ «Стиллайн» и ФИО5; не дал надлежащей оценки, представленным в материалы дела доказательствам.

Определением от 26.08.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.10.2022, определением от 03.10.2022 дата судебного заседания изменена на 25.10.2022.

Истец в отзыве указывает, что суд правильно квалифицировал действия бывшего генерального директора ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО5, в результате действий которого совершена сделка по отчуждению основных средств истца по заниженной в несколько порядков рыночной стоимости.

ФИО5 в отзыве отмечает, что суд не выяснил когда ФИО5 сложил полномочия генерального директора ПАО «Тяжстанкогидропресс» и когда был назначен, следующий за ним генеральный директор. При этом указывает на то, что истец срок исковой давности пропустил, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представители истца, ООО «ТСГП Поковка» и ФИО5 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах соответственно.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 6 статьи 121, части 1, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд счел возможным приступить к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц.

Проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268, АПК РФ, доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Разрешая ходатайство апеллянта о назначении повторной судебной экспертизы апелляционный суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о назначении экспертизы либо об отказе в ее назначении разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющейся совокупности доказательств, при этом суд самостоятельно определяет достаточность доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами. В соответствии с абзацами вторым и третьим части 3 статьи 86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Согласно части 1 статьи 87 АПК РФ в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу, поручив ее проведение тому же или другому эксперту.

В случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов (часть 2 статьи 87 АПК РФ).

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, следовательно, требование одной из сторон спора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что необходимые экспертные исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции проведены. Сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта не усматривается, не указано апеллянтом в ходатайстве. Само по себе несогласие истца с выводами эксперта еще не является безусловным основанием для назначения повторной экспертизы.

Основания для назначения повторной экспертизы делятся на фактические и процессуальные.

К фактическим основаниям относятся необоснованность и ошибочность заключения.

Необоснованность заключения может выражаться в отсутствие в его тексте исследовательской части, ее неполноте, то есть недостаточности перечисленных признаков для определенного вывода, неточной оценке выявленных признаков, противоречии между исследовательской частью заключения и выводами по результатам исследования.

Ошибочность заключения эксперта означает его несоответствие действительности. Она может базироваться на его противоречии другим материалам дела, несостоятельности примененных экспертом методов исследования, неприменении методов, доступных данной экспертизе на современном уровне ее развития.

Между тем, обозначенных выше оснований, для назначения повторной экспертизы в рамках настоящего дела не имеется, поскольку экспертное заключение, поступившее в суд, выполнено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; является ясным и полным, выводы эксперта не являются противоречивыми, какие-либо сомнения в обоснованности заключений эксперта у апелляционной коллегии, так же как у суда первой инстанции, отсутствуют.

Согласно второму абзацу пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

В рассматриваемом случае апеллянт, заявляя ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции, доказательства о готовности ее проведения каким-либо экспертным учреждением не представил, денежные средства на депозитный счет апелляционного суда не внес, сведения об опыте, стаже работы, квалификации экспертов, которым предлагается поручить проведение экспертизы не представил, равно не обосновал наличие в имеющихся в материалах дела экспертном заключении неполноты, противоречий, неясностей и, как следствие, не обосновал для разрешения каких вопросов факта необходимы специальные познания и назначение повторной судебной экспертизы применительно к предмету спора, ее доказательственное значение, так же как неправомерное (с точки зрения апеллянта) отклонение этого ходатайства судом первой инстанции.

Несогласие с выводами эксперта, а также с выводами суда, сделанными по результатам оценки экспертного заключения, не свидетельствует о нарушении судом положений статей 82, 87 АПК РФ.

Соответственно, в удовлетворении указанного ходатайства судом первой инстанции было отказано обоснованно, в связи с чем, не имеется таких оснований и у суда апелляционной инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.06.2018 между истцом и ООО СМ «Стиллайн» был заключен договор купли-продажи оборудования (далее - договор), в соответствии с которым истец передал в собственность ООО СМ «Стиллайн» промышленное оборудование в количестве 81 единицы. Стоимость оборудования в соответствии с условиями договора составила 9 391 800, 88 руб.

Ссылаясь на то, что данная сделка нарушает законные интересы истца, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия в виде отчуждения оборудования, являющегося основными средствами производства, по заниженной в несколько раз цене от рыночной стоимости, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», следует: пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В ходе судебного разбирательства, определением от 26.04.2022, арбитражный суд назначил по делу судебную экспертизу, поручив ее проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью Группа Компания «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО10, с целью определения рыночной стоимости промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018.

Согласно заключению эксперта № 126990522 от 27.05.2022 рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составляет 87 904 062, 50 руб.

Однако, в соответствии с приложением № 1 к договору купли-продажи от 01.06.2018 общая стоимость оборудования сторонами указан 9 391 800, 88 руб.

В судебном заседании суда первой инстанции допрошен эксперт общества с ограниченной ответственностью Группа Компания «Сибирская Ассистанская Компания» ФИО10, который дал пояснения на вопросы суда, а также ответил на вопросы участвующих в деле лиц, признал наличие ошибки в применении НДС 20% при затратном подходе расчета рыночной стоимости оборудования методом индексации балансовой стоимости: на 01.06.2018 действовала ставка 18%, рыночная стоимость промышленного оборудования по состоянию на 01.06.2018 составила 86 705 337, 11 руб.

В порядке статьи 86 части 3 АПК РФ, эксперты проводившие экспертизу дали ответы на вопросы, возникшие у сторон в связи с проведением экспертизы.

По смыслу статьи 64 АПК РФ заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее - Постановление № 23) разъяснил, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для проведения повторной экспертизы, о допустимости и относимости представленного экспертного заключения, отклоняет ходатайство апеллянта о проведении повторной экспертизы, исходя из следующего.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», положениям частей 4 и 5 статьи 71, 86 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе, заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

В связи с явкой судебного эксперта и дачи им пояснений на вопросы лиц, участвующих в деле, и суда в порядке части 3 статьи 86 АПК РФ суд полагает реализованным со стороны лиц, участвующих в деле, их процессуального права на получение пояснений от эксперта. Порядок реализации права зависит от самого лица, участвующего в деле.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 86 АПК РФ эксперт, вызванный в судебное заседание, вправе дать по нему необходимые пояснения по заключению, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда.

Исследовав представленное в материалы дела экспертное заключение, пояснения эксперта в судебном заседании суда первой инстанции (аудиопротокол судебного заседания), судебная коллегия приходит к выводу о том, что названное заключение является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы нет, сомнений в обоснованности экспертного заключения, не возникло.

При этом суд первой инстанции правомерно указал на формальный характер замечаний указанных в мнении оценщика от 22.06.2022 и заключении специалиста № 249-77-22 от 08.07.2022.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает то, что мнение оценщика и заключение специалиста дано по инициативе одной из сторон, заинтересованной в исходе дела. При этом, указанные лица, в отличие от экспертов, не предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Указанные документы содержат субъективное мнение, вследствие чего не может являться допустимым доказательством, опровергающим достоверность проведенной судом экспертизы.

В числе прочего, как следует из материалов дела, 01.06.2018 между истцом и ООО СМ «Стиллайн» был заключен договор купли-продажи оборудования (далее - договор), в соответствии с которым истец передал в собственность ООО СМ «Стиллайн» промышленное оборудование

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что истец и ответчики на момент совершения спорных сделок являлись аффилированными лицами: истец и ООО СМ «Стиллайн» контролировались одним и тем же лицом - ФИО5, который являлся единоличным исполнительным органом обеих организаций, а также 100% участником ООО СМ «Стиллайн», в свою очередь, ООО СМ «Стиллайн» являлся владельцем 75% акций истца, при этом ФИО8 в ходе настоящего судебного разбирательства представляла интересы ООО СМ «Стиллайн», ООО «ТСГП Поковка», ФИО5, что подтверждается имеющимися в материалами дела доверенностями.

При этом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ООО «ТСГП Поковка» нельзя признать добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (явно заниженная цена продаваемого имущества).

На основании изложенных норм права, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что факт наличия обстоятельств свидетельствующих об аффилированности лиц, а равно имеются доказательства совершения сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, учитывая факт передачи спорного имущества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы относительно пропуска срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц генеральный директор ПАО «Тяжстанкогидропресс» ФИО11 назначен на должность 19.03.2021, соответственно о совершении сделки общество в лице нового директора узнало не ранее 19.03.2021.

Согласно системе «МойАрбитр» исковое заявление подано 19.05.2021 (в пределах срока исковой давности).

При этом доводы апелляционной жалобы о том, что суд вышел за пределы своих полномочий, подлежат отклонению.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В силу статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется различными способами, перечень которых не является исчерпывающим.

При этом суд апелляционной инстанции указывает, что сложившейся судебной практикой выработан подход, когда в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец (пункт 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ»).

Соответственно, неверно избранный истцом способ защиты нарушенного права не может являться основанием к отказу в иске и лишать тем самым заинтересованное лицо судебной защиты. Последствием такого отказа является необходимость предъявления нового иска, что может привести к нарушению прав на судопроизводство в разумный срок.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в процессе подготовки дела к судебному разбирательству судья определяет предмет доказывания, достаточность представленных доказательств и рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Из данных разъяснений следует, что при наличии возможности материально-правового обоснования требований истца, исходя из очевидной направленности его правового интереса, ошибка в их правовой квалификации и нормативном обосновании не должна препятствовать судебной защите.

Более того, не могут служить основанием для отказа в иске выводы суда о том, что истец избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, сослался не на те нормы права, поэтому ему следует обратиться вновь в суд с иными требованиями (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2019 № 305-ЭС18-17717, от 09.10.2018 № 304-ЭС17-11096).

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 14.07.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-13528/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТСГП Поковка» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3