Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Главная дорога» на решение
от 14.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Зюзин С.Г.) и постановление от 05.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ярцев Д.Г., Кайгородова М.Ю., Назаров А.В.) по делу № А45-15584/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (630028, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская, дом 276/1, квартира 3,
ИНН 5404402018 ОГРН 1095404021680) к обществу с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Ленина, 89/8 корпус 4 квартира 406А,
ИНН 5406687658, ОГРН 1115476128756), обществу с ограниченной ответственностью «Гетгрупп» (630032 Новосибирская область,
город Новосибирск, улица Большая, дом 110, ИНН 5404435863,
ОГРН 1115476047312) о солидарном взыскании задолженности по договору купли-продажи, неустойки и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Главная дорога» к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал», обществу с ограниченной ответственностью «Гетгрупп» о признании пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения
о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Сибирский центр факторинга», закрытое акционерное общество «СЛК-Моторс Север-Спорт», Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (публичное акционерное общество).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (далее – общество «ТрансЛизингКапитал») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (далее – ООО «Главная дорога») и обществу с ограниченной ответственностью «Гетгрупп» (далее – ООО «Гетгрупп») о солидарном взыскании 845 108 руб. основного долга и 136 433 руб. неустойки с дальнейшим ее начислением с 21.09.2016 по день фактического исполнения обязательства из расчета 0,5 процента за каждый день просрочки.

ООО «Главная дорога» заявило встречный иск о признании недействительными пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа от 27.03.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский центр факторинга» (далее – ООО «Сибирский центр факторинга») и ООО «Главная дорога»
(далее – соглашение о рассрочке).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сибирский центр факторинга», закрытое акционерное общество «СЛК-Моторс Север-Спорт» (далее – ООО «СЛК-Моторс Север-Спорт»), Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (далее – банк).

Решением от 14.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области
с ООО «Главная дорога» и ООО «Гетгрупп» в пользу
ООО «ТрансЛизингКапитал» солидарно взыскано 628 900 руб. основного долга и 1 483,54 руб. неустойки с дальнейшим начислением неустойки
с 21.09.2016 на сумму неоплаченного солидарного основного долга по ставке 0,1 процента в день за каждый день просрочки оплаты солидарного основного долга по день фактической оплаты суммы солидарного основного долга. В остальной части исковых требований к ООО «Гетгрупп» отказано.

С ООО «Главная дорога» в пользу ООО «ТрансЛизингКапитал» взыскано 216 208 руб. основного долга и 9 967,35 руб. неустойки с дальнейшим начислением неустойки с 21.09.2016 на сумму неоплаченного основного долга с учетом неоплаченной суммы солидарного основного долга по ставке 0,5 процента в день за каждый день просрочки оплаты основного долга по день фактической оплаты суммы основного долга. В удовлетворении остальной части исковых требований
к ООО «ТрансЛизингКапитал» отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 05.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт, которым первоначальные исковые требования удовлетворены частично.

С ООО «Главная дорога» в пользу ООО «ТрансЛизингКапитал» взыскано 389 018,16 руб. основного долга и 115 246,62 руб. неустойки
с дальнейшим ее начислением по ставке 0,5 процента за каждый день просрочки, начиная с 21.09.2016 по день фактического исполнения обязательства.

В остальной части иска к ООО «Главная дорога» отказано.

В удовлетворении исковых требований к ООО «Гетгрупп»
о взыскании задолженности и неустойки отказано.

В удовлетворении встречного иска ООО «Главная дорога» отказано.

ООО «Главная дорога» обратилось с кассационной жалобой,
в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска
и удовлетворении встречного.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Главная дорога» указывает на то, что в феврале 2016 года ему стало известно о том,
что автомобиль «HYNDAI SOLARIS», задолженность по оплате которого взыскивается в рамках настоящего дела, заложен банку ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт». ООО «Главная дорога» как собственник имущества указанный автомобиль в залог банку не передавало. По мнению ООО «Главная дорога» это свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО «ТрансЛизингКапитал», а потому пункты 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке следует признать недействительными.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам
и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел
к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами установлено, что между ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт» (продавец) и ООО «Главная дорога» (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 29.01.2014 № НМ00000061 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить автомобиль: HYNDAI SOLARIS, тип модели - легковой автомобиль,
VIN Z94CU51DBDR088868, номер двигателя - G4FC DW6659689913, шасси (рама) № отсутствует, кузов № Z94CU51DBDR0888868, цвет кузова – черно-серый, год изготовления ТС - 2013, ПТС серии 78НУ № 883535 выдан 27.11.2013 (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Во исполнение обязательств по договору купли-продажи общество «СЛК-Моторс Север-Спорт» передало ответчику автомобиль, что сторонами не оспаривается.

Стоимость автомобиля составила 628 900 руб., которая в полном размере должна быть оплачена в срок до 31.01.2014 (пункты 2.1, 2.3.1 договора купли-продажи).

В случае просрочки оплаты стоимости товара или соответствующей части его цены по выставленному продавцом счету, продавец вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 2.8 договора купли-продажи).

На основании договора финансирования под уступку денежного требования от 29.01.2014 № 02-14 (далее – договор факторинга) ООО «Сибирский центр факторинга» (финансовый агент) обязалось передать ООО «СЛК-Моторс Север-Спорт» (клиент) денежные средства в счет денежного требования к ООО «Главная дорога» (должник), вытекающего
из договора купли-продажи, а клиент обязался уступить финансовому агенту это денежное требование (пункты 1.1, 1.2 договора факторинга).

В пункте 1.2 договора факторинга также указано, что срок платежа
по договору купли-продажи возникнет 05.03.2014.

Передаточным актом от 29.01.2014 № 1 стороны договора факторинга зафиксировали передачу клиентом финансовому агенту права требования
к ООО «Главная дорога», возникшего из договора купли-продажи,
на общую сумму 628 900 руб., а также требования о взыскании пени
за просрочку оплаты.

Между ООО «Сибирский центр факторинга» (кредитор)
и ООО «Гетгрупп» (поручитель) заключен договор поручительства
от 29.01.2014 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Главная дорога» (должник) обязательств последнего по оплате денежных средств кредитору по договору купли-продажи в размере 628 900 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора поручительства).

Как указано в пункте 2.3 договора поручительства, в случае,
если должник не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязательство в соответствии с условиями договора купли-продажи, поручитель несет солидарную ответственность совместно с должником
за возмещение убытков, причиненных кредитору, и выплату неустойки.

В пункте 5.1 договора поручительства согласовано условие о том,
что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания
и действует до исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи.

Между ООО «Сибирский центр факторинга» и ООО «Главная дорога» подписано соглашение о рассрочке, в соответствии с которым ООО «Главная дорога» предоставлена рассрочка внесения оплаты по договору купли-продажи ежемесячными платежами в сумме 23 475,23 руб., начиная с 05.03.2014, не позднее 25 числа каждого месяца, в соответствии
с графиком, указанным в приложении № 1 к соглашению о рассрочке.

Общая сумма, подлежащая оплате по соглашению о рассрочке, составила 845 108 руб. и определена его сторонами с учетом вознаграждения ООО «Сибирский центр факторинга» за предоставление им рассрочки (пункты 1.1., 2.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 соглашения о рассрочке).

Пунктом 2.2 соглашения о рассрочке предусмотрена неустойка
в размере 0,5 процента за нарушение графика согласованных платежей
за каждый день просрочки на сумму просроченной задолженности.

Дополнительным соглашением о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа от 10.08.2015, заключенным между ООО «Сибирский центр факторинга» и ООО «Главная дорога» (далее – дополнительное соглашение), стороны график платежей изменили в части размера ежемесячного платежа
с 25.02.2016 в размере 48 627,27 руб. и периода рассрочки, продлив
его до 15.08.2016 (дата последнего платежа).

ООО «Сибирский центр факторинга» (залогодержатель)
и ООО «Главная дорога» (залогодатель) заключили договор залога автомобиля от 29.01.2014 № 02-14 (далее – договор залога) во исполнение обязательств залогодателя по договору купли-продажи по уплате цены приобретенного автомобиля в рассрочку и в связи с приобретением залогодержателем прав требования сумм, поступающих в оплату предоставленной рассрочки (пункт 1.1 договора залога).

Между ООО «Сибирский центр факторинга» (цедент)
и ООО «ТрансЛизингКапитал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 29.01.2014 № 02-14 (далее – договор уступки требования), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял принадлежащие цеденту права требования по следующим договорам, заключенным цедентом с ООО «Главная дорога»: договору купли-продажи, соглашению о рассрочке, договору залога. Задолженность дебитора перед цедентом составляет 845 108 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора уступки требования).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору купли-продажи нарушение графика платежей, предусмотренного дополнительным соглашением, и отсутствие ответа на претензию, ООО «ТрансЛизингКапитал» обратился с первоначальным иском.

ООО «Главная дорога» обратилось с встречным иском
о признании недействительными пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке.

В обоснование встречного иска ООО «Главная дорога» указало,
что данными пунктами соглашения о рассрочке увеличен общий размер денежного обязательства ответчика, а также размер неустойки на случай просрочки оплаты ежемесячного платежа, что не соответствует правилам кредитования физических и юридических лиц, а также положениям
статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), регламентирующей оплату товара в рассрочку.

Ответчик указал, что при оплате товара в рассрочку проценты
за рассрочку начислению не подлежат, между тем, по утверждению ответчика, увеличение размера основного обязательства произошло за счет включения в него суммы процентов, подлежащих уплате в связи
с предоставленной рассрочкой.

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из того, что размер просроченной задолженности с учетом перенесения платежей составляет 628 900 руб., в связи с чем пришел к выводу о взыскании указанной суммы задолженности в солидарном порядке с ООО «Главная дорога» и ООО «Гетгрупп» в связи с наличием договора поручительства с последним, а также наличия оснований для взыскания с ООО «Главная дорога» 216 208 руб. основного долга и неустойки в размере 9 967,35 руб.

При этом суд первой инстанции произвел начисления ООО «Главная дорога» по ставке 0,5 процента за каждый день просрочки, а в отношении солидарного ответчика пришел к выводу о наличии оснований для пропорционального уменьшения размера неустойки до 0,1 процента от суммы солидарного долга.

В то же время с учетом положений пункта 2 статьи 367 ГК РФ суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск к обществу «Гетгрупп» только в той части, которая соответствовала первоначальным условиям обязательства общества «Главная дорога», по которым было дано поручительство обществом «Гетгрупп».

В удовлетворении встречного иска судом отказано в связи с отсутствием правовых оснований для признания пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке платежа недействительными.

Изменяя решение суда первой инстанции, и принимая новый судебный акт, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 307, 309, 310, 329, 330, 384, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 456, пункта 1 статьи 486, статьи 506, пункта 1 статьи 824, пункта 1 статьи 826, пункта 1 статьи 830 ГК РФ и оценил доказательства по делу по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Апелляционный суд, принимая во внимание то, что предъявленная ООО «ТрансЛизингКапитал» к взысканию сумма основного долга в размере 389 018,16 руб. состоит из задолженности по договору купли-продажи и суммы вознаграждения за предоставление отсрочки (рассрочки) платежа (пункт 1.1 соглашения о рассрочке в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2015), учитывая частичную оплату задолженности по договору купли-продажи, а также отсутствие доказательств оплаты ООО «Главная дорога» задолженности по соглашению о рассрочке, суд апелляционной инстанции признал обоснованным требование истца о взыскании с ООО «Главная дорога» в пользу ООО «ТрансЛизингКапитал» в размере 389 018,16 руб. основного долга.

Вместе с этим, суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что у ответчика имелись основания для приостановления платежей с февраля 2016 года по июль 2016 года, в связи с чем посчитал подлежащей взысканию неустойку за период с 16.04.2016 по 24.11.2016.

Апелляционный суд принял во внимание то, что несмотря на перемену лица в обязательстве, истец не является лицом, непосредственно передавшим автомобиль в залог, что исключает его вину за действия третьих лиц.

Вместе с этим, суд апелляционной инстанции счел неправильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с поручителя
в солидарном порядке задолженности и неустойки должника, поскольку поручительство ООО «Гетгрупп» прекратилось в соответствии с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции по встречному иску об отсутствии правовых оснований для признания пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке недействительными.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что по существу апелляционным судом спор разрешен правильно.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486
ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу,
а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В статье 826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки,
под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента
с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право
на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (пункт 1 статьи 830 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное
не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» (далее – Информационное письмо № 28), условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ, которая предусматривает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

В силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ (в редакции, применимой к спорным отношениям) поручительство прекращается по истечении указанного
в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок
не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Оценив представленные доказательства в их совокупности
и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что имеется частичная оплата задолженности по договору купли-продажи, неисполнение ООО «Главная дорога» обязательств по оплате долга по соглашению о рассрочке платежа, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании задолженности в сумме 389 018,16 руб.

Кроме того, установив факт ненадлежащего исполнения ООО «Главная дорога» принятых на себя обязательств, суд пришел к обоснованному выводу о необходимости применения к ответчику согласованной сторонами меры договорной ответственности.

В удовлетворении иска к поручителю судом обоснованно отказано
по причине прекращения его обязательств и судебные акты в этой части
не обжалуются (статья 286 ГК РФ).

В качестве обоснований недействительности пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке и необходимости отказа в удовлетворении первоначального иска ООО «Главная дорога» приводит довод о том,
что принадлежащий ему автомобиль был неправомерно передан в залог банку без соответствующего волеизъявления ООО «Главная дорога»
как собственника имущества.

Указанные доводы суд кассационной инстанции отклоняет
как необоснованные по следующим причинам.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные
на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах
и их исполнении»).

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент рассмотрения спора сведения об обременении залогом приобретенного ООО «Главная дорога» по договору купли-продажи автомобиля в реестре заложенного имущества отсутствуют.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия у ООО «Главная дорога» правовых оснований не производить платежи в соответствии с утвержденным графиком, так как имея сведения о нахождении автомобиля в залоге у третьих лиц, последний не воспользовался правом, предусмотренным статьей 460 ГК РФ, на расторжение договора купли-продажи, либо уменьшение цены.

Таким образом, то обстоятельство, что принадлежащее ответчику транспортное средство передавалось в залог, не нарушает права ООО «Главная дорога» и не освобождает его от обязанностей по оплате покупной цены и неустойки за нарушение сроков оплаты. Равным образом, данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке, согласованных ответчиком в рамках принадлежащей ему свободы договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, не установив оснований недействительности пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке на основании статей 10, 168 ГК РФ, апелляционный суд посчитал необоснованным вывод суда первой инстанции о наличии аффилированности и признаков злоупотребления правом со стороны общества «ТрансЛизингКапитал», общества «Сибирский центр факторинга» и ЗАО «СЛК-Моторс Север-Спорт».

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся
к несогласию ее заявителя с выводами апелляционного суда, направлены
на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ,
для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 05.06.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15584/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1
АПК РФ.

Председательствующий О.Ф. Шабалова

Судьи Е.А. Куклева

Л.В. Туленкова