Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Главная дорога» на решение
от 03.02.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья
Середкина Е.Л.) и постановление от 29.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бородулина И.И., Колупаева Л.А.,
Кривошеина С.В.) по делу № А45-15592/2016 по иску общества
с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (630028, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Большевистская,
дом 276/1, квартира 3, ИНН 5404402018, ОГРН 1095404021680) к обществу
с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (633010, Новосибирская область, город Бердск, улица Ленина, дом 89/8, корпус 4, квартира 406А,
ИНН 5406687658, ОГРН 1115476128756), обществу с ограниченной ответственностью «Гетгрупп» (630032, Новосибирская область,
город Новосибирск, улица Большая, дом 110, ИНН 5404435863,
ОГРН 1115476047312) о солидарном взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Главная дорога» к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» о признании пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сибирский центр факторинга» (ИНН 5401293522, ОГРН 1075401014435), закрытое акционерное общество «СЛК-Моторс Север-Спорт» (ИНН 5410027887, ОГРН 1095410004832), Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (публичное акционерное общество) (ИНН 5404154492, ОГРН 1025400000010).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛизингКапитал» (далее – общество «ТрансЛизингКапитал») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Главная дорога» (далее – общество «Главная дорога»), обществу с ограниченной ответственностью «Гетгрупп» (далее – общество «Гетгрупп») о солидарном взыскании 625 729 руб. 50 коп. задолженности по оплате товара, 267 812 руб. 23 коп. неустойки.

Общество «Главная дорога» заявило встречный иск о признании недействительными пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о представлении отсрочки (рассрочки) платежа от 27.03.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирский центр факторинга» (далее – общество «Сибирский центр факторинга») и обществом «Главная дорога» (далее – соглашение о рассрочке).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «Сибирский центр факторинга», закрытое акционерное общество «СЛК-Моторс Север-Спорт» (далее – общество «СЛК-Моторс Север-Спорт»), Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (далее – банк).

Решением от 03.02.2017 Арбитражного суда Новосибирской области первоначальный иск удовлетворен частично. С обществ «Главная дорога»
и «Гетгрупп» в пользу общества «ТрансЛизингКапитал» солидарно взыскано 289 086 руб. 10 коп. основной задолженности и 22 694 руб. 35 коп. неустойки, а также взыскана неустойка с 16.11.2016 по ставке 0,1 процента
от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты. Кроме того, с общества «Главная дорога» в пользу общества «ТрансЛизингКапитал» взыскано 128 066 руб. 90 коп. основной задолженности, 141 038 руб. 20 коп. неустойки, а также взыскана неустойка
с 16.11.2016 по ставке 0,4 процента от суммы задолженности за каждый день просрочки по день фактической оплаты. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением от 29.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение суда первой инстанции изменено. С общества «Главная дорога» в пользу общества «ТрансЛизингКапитал» взыскано 417 153 руб. основной задолженности, 94 749 руб. 96 коп. неустойки за период
с 26.04.2016 по 27.01.2017, и, начиная с 28.01.2017, на сумму неоплаченной задолженности по ставке 0,5 процента за каждый день просрочки оплаты суммы задолженности по день фактической оплаты. В удовлетворении остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества «Главная дорога» отказано.

В обоснование кассационной жалобы общество «Главная дорога» указывает на то, что в феврале 2016 года ему стало известно о том,
что автомобиль «HYNDAI SOLARIS», задолженность по оплате которого взыскивается в рамках настоящего дела, заложен банку обществом «СЛК-Моторс Север-Спорт». Общество «Главная дорога» как собственник имущества указанный автомобиль в залог банку не передавало. По мнению общества «Главная дорога», это свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны общества «ТрансЛизингКапитал», поэтому в силу пункта 2
статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) суду следовало отказать в первоначальном иске.

Также общество «Главная дорога» отмечает, что в момент заключения соглашения о рассрочке платежа произошло увеличение объема прав,
что в силу главы 24 ГК РФ является недопустимым, поэтому пункты 2.1.2
и 2.2 соглашения о рассрочке следует признать недействительными по статье 168 ГК РФ.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени
и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена
в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам
и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел
к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

При этом, поскольку судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено с изложением резолютивной части решения
в новой редакции, то суд кассационной инстанции оставляет без изменения именно постановление суда апелляционной инстанции.

Судами установлено, что между обществами «СЛК-Моторс Север-Спорт» (продавец) и «Главная дорога» (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства от 20.03.2014 № НМ00000174 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец обязался передать
в собственность, а покупатель принять и оплатить автомобиль: HYNDAI SOLARIS, тип модели - легковой автомобиль, VIN Z94CT41DBDR282008, номер двигателя - G4FC DW720800, шасси (рама) № отсутствует, кузов
№ Z94CT41DBDR282008, цвет кузова - серебристый, год изготовления 2014, ПТС № 78 НУ 904016, выдан 27.01.2014 (пункт 1.1 договора купли-продажи).

Стоимость автомобиля согласована в размере 558 775 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость), срок оплаты – до 25.03.2014 (пункты 2.1, 2.3.1 договора купли-продажи).

Во исполнение обязательств по договору общество «СЛК-Моторс Север-Спорт» передало обществу «Главная дорога» транспортное средство, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

На основании договора финансирования под уступку денежного требования от 20.03.2014 № 17-14 (далее – договор факторинга) общество «Сибирский центр факторинга» (финансовый агент) обязалось передать обществу «СЛК-Моторс Север-Спорт» (клиент) денежные средства в счет денежного требования к обществу «Главная дорога» (должник), вытекающего из договора купли-продажи, а клиент обязался уступить финансовому агенту это денежное требование (пункт 1.1 договора факторинга).

В пункте 1.2 договора факторинга также указано, что срок платежа
по договору купли-продажи возникнет 25.04.2014.

Между обществом «Сибирский центр факторинга» (кредитор)
и обществом «Гетгрупп» (поручитель) заключен договор поручительства
от 27.03.2014 (далее – договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение обществом «Главная дорога» (должник) его обязательств по возврату денежных средств кредитору по договору купли-продажи в размере 558 775 руб. (пункты 1.1. 1.2 договора поручительства).

Как указано в пункте 2.3 договора поручительства, в случае, если должник не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязательство в соответствии с условиями договора купли-продажи, поручитель несет солидарную ответственность совместно с должником за возмещение убытков, причиненных кредитору, и выплату неустойки.

В пункте 5.1 договора поручительства согласовано условие о том,
что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания
и действует до исполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи.

Между обществами «Сибирский центр факторинга» и «Главная дорога» заключено соглашение о представлении отсрочки (рассрочки) платежа
от 27.03.2014 (далее – соглашение о рассрочке), по условиям которого предоставлена рассрочка внесения оплаты по договору купли-продажи ежемесячными платежами в сумме 20 857 руб. 65 коп., начиная с 25.04.2014, не позднее 25 числа каждого месяца, в соответствии с графиком, приведенном в приложении № 1 к соглашению о рассрочке.

Общая сумма, подлежащая оплате по соглашению о рассрочке, составила 750 875 руб. 28 коп. и определена его сторонами с учетом вознаграждения общества «Сибирский центр факторинга» за предоставление им рассрочки (пункты 1.1., 2.1, 2.1.2, 2.1.3, 2.1.4 соглашения о рассрочке).

Пунктом 2.2 соглашения о рассрочке предусмотрено начисление пени
за нарушение оплаты ежемесячного платежа в размере 0,5 процента
за каждый день просрочки по дату погашения просроченной задолженности включительно.

Дополнительным соглашением о предоставлении отсрочки (рассрочки) платежа от 10.08.2015 (далее – дополнительное соглашение от 10.08.2015), заключенным между обществами «Сибирский центр факторинга» и «Главная дорога», график платежей изменен в части размера ежемесячного платежа
с 25.02.2016 и таковой установлен в размере 41 715 руб. 30 коп. Также продлен период рассрочки до 25.04.2017.

Между обществом «Сибирский центр факторинга» (цедент)
и обществом «ТрансЛизингКапитал» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 27.03.2014 № 17-14 (далее – договор уступки требования), по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял принадлежащие цеденту права требования по следующим договорам, заключенным цедентом с обществом «Главная дорога»: договору купли-продажи, соглашению о рассрочке, договору о залоге от 27.03.2014 № 17-14. Задолженность дебитора перед цедентом составляет 750 875 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора уступки требования).

Дополнительным соглашением от 15.02.2016, заключенным между обществами «ТрансЛизингКапитал» и «Главная дорога» (далее – дополнительное соглашение от 15.02.2016), стороны изменили график платежей, перенеся платежи за февраль и март 2016 на соответствующие даты месяца, следующего за последним месяцем, указанным в графике платежей к соглашению о рассрочке.

В связи с тем, что ответчик в нарушение графика не произвел ни одной оплаты, истец направил претензию от 12.07.2016 с требованием погасить имеющуюся задолженность, а также пени на сумму просроченных платежей в течение 3 рабочих дней.

Поскольку претензия осталась без удовлетворения, общество «ТрансЛизингКапитал» обратилось в суд с настоящим иском.

Общество «Главная дорога» обратилось со встречным иском
о признании недействительными пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения рассрочке.

В обоснование встречного иска общество «Главная дорога» указало,
что данными пунктами соглашения о рассрочке увеличен общий размер денежного обязательства ответчика, а также размер неустойки на случай просрочки оплаты ежемесячного платежа, что не соответствует правилам кредитования физических и юридических лиц, а также положениям статьи 489 ГК РФ, регламентирующим оплату товара в рассрочку.

По мнению общества «Главная дорога», при оплате товара в рассрочку проценты за рассрочку начислению не подлежат, между тем увеличение размера основного обязательства произошло за счет включения в него суммы процентов, подлежащих уплате в связи с предоставленной рассрочкой.

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции исходил из того, что размер просроченной задолженности, с учетом перенесения платежей, составляет 417 153 руб. за период с апреля 2016 года по январь 2017 года, в связи с чем пришел к выводу о взыскании указанной суммы задолженности с общества «Главная дорога». В остальной части,
как установил суд, срок платежа не наступил и истцом не доказано наличие
у него права на досрочное взыскание этой части задолженности.

Также судом удовлетворено требование о взыскании неустойки,
при этом оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ суд
не усмотрел в связи с отсутствием соответствующего ходатайства.

Взыскание задолженности произведено судом в солидарном порядке
с обществ «Главная дорога» и «Гетгрупп» в связи с наличием договора поручительства с последним. В то же время с учетом положений пункта 2 статьи 367 ГК РФ суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск
к обществу «Гетгрупп» только в той части, которая соответствовала первоначальным условиям обязательства общества «Главная дорога»,
по которым дано поручительство обществом «Гетгрупп».

В удовлетворении встречного иска судом отказано в связи с пропуском обществом «Главная дорога» срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком по встречному иску.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 8, статей 309, 310, 329, 330, 384, пунктов 1, 4 статьи 421, пункта 1 статьи 454, пункта 1 статьи 456,
пункта 1 статьи 486, пункта 2 статьи 489, статьи 506, пункта 1 статьи 824, пункта 1 статьи 826, пункта 1 статьи 830 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о том, что требования о взыскании основной задолженности подлежат удовлетворению только в сумме 417 153 руб. в отношении тех платежей, срок оплаты по которым наступил.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что неустойка, с учетом переноса платежей
за февраль - март 2016 года, подлежит начислению от суммы задолженности
в размере 289 086 руб. 10 коп., исходя из ставки 0,5 процента за период
с 26.04.2016 по 15.11.2016, и составляет 163 732 руб. 55 коп.

Апелляционный суд с учетом дополнительных соглашений от 10.08.2015 и от 15.02.2016 исходил из того, что с общества «Главная дорога» подлежит взысканию неустойка за период с 29.09.2016 по 27.01.2017 в размере
94 749 руб. 96 коп. Оснований для применения статьи 333 ГК РФ суд апелляционной инстанции также не усмотрел.

Кроме того, суд апелляционной инстанции счел неправильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с поручителя
в солидарном порядке части задолженности должника, поскольку поручительство общества «Гетгрупп» прекратилось в соответствии
с пунктом 6 статьи 367 ГК РФ по истечении годичного срока наступления обязанности ответчика по оплате товара в соответствии с условиями договора купли-продажи.

При этом апелляционным судом учтены разъяснения, содержащиеся
в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 № 28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве» (далее – Информационное письмо № 28).

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отказе
в удовлетворении встречных исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Ответчику о содержании оспариваемых пунктов соглашения о рассрочке стало известно в момент заключения этого соглашения, то есть 27.03.2014,
а поскольку из доводов встречного иска не следует, что часть сделки оспаривается по основаниям ничтожности, применению подлежит годичный срок исковой давности по искам о признании недействительными оспоримых сделок. Такой срок по пункту 2 статьи 181 ГК РФ начал течь с 28.03.2014
и истек 27.03.2015, со встречным иском общество «Главная дорога» обратилось 01.09.2016, следовательно, срок исковой давности истцом
по встречному иску пропущен.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486
ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу,
а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В статье 826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки,
под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента
с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право
на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (пункт 1 статьи 830 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное
не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Информационного письма № 28, условие договора о действии поручительства до фактического исполнения обеспечиваемого обязательства не может рассматриваться как устанавливающее срок действия поручительства, не соответствует требованиям статьи 190 ГК РФ, которая предусматривает, что установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой
или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

В силу пункта 4 статьи 367 ГК РФ (в редакции, применимой к спорным отношениям) поручительство прекращается по истечении указанного
в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок
не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Оценив представленные доказательства в их совокупности
и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что общество «Главная дорога» не исполняло обязательства перед обществом «ТрансЛизингКапитал» по внесению платежей по согласованному графику,
в результате чего образовалась задолженность, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании основной задолженности частично, в размере 417 153 руб.

Кроме того, установив факт ненадлежащего исполнения обществом «Главная дорога» принятых на себя обязательств, суд пришел
к обоснованному выводу о необходимости применения к ответчику согласованной сторонами меры договорной ответственности.

В удовлетворении иска к поручителю апелляционным судом обоснованно отказано по причине прекращения его обязательств и судебные акты в этой части не обжалуются (статья 286 ГК РФ).

В качестве обоснования недействительности пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения о рассрочке и необходимости отказа в удовлетворении первоначального иска общество «Главная дорога» приводит довод о том,
что принадлежащий ему автомобиль был неправомерно передан в залог банку без соответствующего волеизъявления общества «Главная дорога»
как собственника имущества.

Указанные доводы суд кассационной инстанции отклоняет
как необоснованные по следующим причинам.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные
на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют (пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах
и их исполнении»).

Истцом по встречному иску не обосновано, каким образом возможное временное обременение приобретенного им по договору купли-продажи автомобиля воспрепятствовало осуществлению им своих гражданских прав
и надлежащему исполнению обязанностей (в том числе по его оплате). Подобных обстоятельств судами обеих инстанций не установлено
и общество «Главная дорога» на их наличие не ссылалось.

При этом судом первой инстанции указанные доводы общества «Главная дорога» были оценены и учтены объяснения банка, из которых следовало, что обременение в пользу банка в отношении приобретенного ответчиком автомобиля было снято путем направления банком
в нотариальную палату электронного сообщения о прекращении залога. Данные объяснения судом первой инстанции были проверены путем исследования интернет-сайта https://reestr-zalogov.ru и установлено,
что на момент рассмотрения спора автомобиль HYNDAI SOLARIS
с номером VIN Z94CT41DBDR282008 в реестре заложенного имущества отсутствует.

Таким образом, суд кассационной инстанции исходит из отсутствия нарушения прав общества «Главная дорога», равно как и отсутствия оснований для освобождения его от обязанностей по оплате покупной цены
и неустойки за нарушение сроков оплаты приобретенного товара. Одинаковым образом, приведенное истцом по встречному иску обстоятельство не свидетельствует о недействительности пунктов 2.1.2 и 2.2 соглашения рассрочке, согласованных ответчиком в рамках принадлежащей ему свободы договора (пункт 4 статьи 421 ГК РФ), либо о необходимости применения пункта 2 статьи 10 ГК РФ в отношении требований истца
по первоначальному иску.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии постановления судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, а выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся
к несогласию ее заявителя с выводами апелляционного суда, направлены
на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судом, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ,
для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 29.05.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-15592/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.И. Забоев

Судьи С.В. Фролова

О.Ф. Шабалова