Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бюро «Логистика» (истец) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2010 (судья А.А. Уколов) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 (судьи И.И. Терехина, Л.Е. Лобанова,
В.В. Кресс) по делу № А45-3225/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью «Бюро «Логистика» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик», обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная компания», третье лицо –общество с ограниченной ответственностью «Доронинское», о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли в уставном капитале,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Бюро «Логистика» (далее –
ООО «Бюро «Логистика») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, к обществу с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (далее –ООО «Стройзаказчик»), обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская инвестиционная компания» (далее –
ООО «Сибирская инвестиционная компания»), о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи доли размером 28,63% в уставном капитале ООО «Доронинское-1» от 11.01.2009, заключенного между ООО «Сибирская инвестиционная компания»
и ООО «Стройзаказчик».

Определением от 11.02.2009 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Доронинское -1» (далее –ООО «Доронинское -1»).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Бюро Логистика» просит решение
и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы указывает на ошибочность выводов судов обеих инстанций об отсутствии у истца права на обращение с исковым заявлением, не основанного на нормах права и обстоятельствах дела. При совершении сделки не была соблюдена простая письменная форма (директор ответчика (продавец по сделке) не подписывал спорный договор купли-продажи),
и такая сделка является ничтожной в силу прямого указания закона.
Вывод суда о недоказанности несоблюдения простой письменной формы сделки не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в частности экспертному заключению от 30.11.2009

Судом кассационной инстанции не рассматривается представленное
в суд после принятия к производству кассационной жалобы дополнение
к кассационной жалобе, поскольку подано в нарушение статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
не направлялось лицам, участвующим в деле.

В соответствии с частью 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом
и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

ООО «Стройзаказчик» в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, проверив
в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Бюро «Логистика» является участником ООО «Сибирская инвестиционная компания» с долей участия 50% уставного капитала общества (л.д. 51-55, т.1).

ООО «Сибирская инвестиционная компания» в свою очередь являлось участником ООО «Доронинское -1» с долей участия 28,63% уставного капитал общества (л.д. 10-16, т.1), владельцем остальных 71,37% уставного капитала является ЗАО «СИБУГЛЕПРОМ».

.01.2009 состоялось внеочередное общее собрание участников
ООО «Доронинское-1» (л.д. 22-24, т.1), на котором было принято решение
о внесении изменений в устав в части изменения состава участников
и заключении нового учредительного договора между ЗАО «СИБУГЛЕПРОМ» и новым участником общества – ООО «Стройзаказчик», которое приобрело долю в уставном капитале ООО «Доронинское-1»
у ООО «Сибирская инвестиционная компания» по договору купли-продажи от 11.01.2009 (л.д. 1, т. 3).

Сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы относительно состава участников ООО «Доронинское-1», внесены в единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 40-50, т. 1).

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале
ООО «Доронинское-1» от 11.01.2009, заключенный между ООО «Сибирская инвестиционная компания» и ООО «Стройзаказчик», является ничтожным
в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также
не соответствует статье 21 Федерального закона «Об обществах
с ограниченной ответственностью», ООО «Бюро «Логистика» обратилось
в суд с настоящим иском.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или
не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 6 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена
в простой письменной форме, если требование о ее совершении
в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет
ее недействительность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статей 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности, в том числе через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами
и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из материалов дела следует, что ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Сибирская инвестиционная компания», совершил действия, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Доронинское-1.

Судебные акты об отказе в удовлетворении заявленных требований мотивированы тем, что при отсутствии признаков крупности сделки, истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не обладает правом
на ее оспаривание, а доказательств несоблюдения письменной формы оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

В ходе рассмотрения дела в связи с заявлением о фальсификации представленного ответчиком ООО «Стройзаказчик» оспариваемого договора в части подписи ФИО1, судом проведены две судебные почерковедческие экспертизы, выводы которых диаметрально противоположны.

Оценив данные доказательства в совокупности с другим представленными в материалы дела доказательствами, суд признал недоказанным факт несоблюдения письменной формы оспариваемой сделки.

Кроме того, суды обеих инстанций отметили, что ООО «Бюро «Логистика» в ходе рассмотрения настоящего дела не указало, какие его права и законные интересы были нарушены заключением оспариваемой сделки, и не обосновало свою заинтересованность в исходе дела. Оспариваемая сделка исполнена сторонами, уведомлением, подписанным директором ООО «Сибирская инвестиционная компания» (л.д. 151, т.1), последнее уведомило ООО «Доронинское-1» о продаже своей доли в размере 28,63% ООО «Стройзаказчик».

При разрешении настоящего спора арбитражный суд всесторонне
и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам. Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судом не допущено.

Доводы кассационной жалобы аналогичны изложенным
в апелляционной жалобе, и апелляционным судом дана им надлежащая, соответствующая обстоятельствам дела и закону, оценка.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов арбитражного суда, кассационная жалоба не содержит.

Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, являющихся обоснованными и законными, не имеется.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29.01.2010
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 по делу № А45-3225/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу –без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

ПредседательствующийН.В. ФИО2

С. Каранкевич

О.И. Финько

Информацию о движении дела можно получить на сайте суда www.faszso.arbitr.ru