ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-35646/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2018 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
ФИО1,
судей
ФИО2,
ФИО3,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чапановой С.И., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлтайПроект» (№ 07АП-4140/18) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2018г. по делу № А45-35646/2017 (Судья Голубева Ю.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью «АлтайПроект» (658870, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Кора-ТК» (630025, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными актов о зачете встречных требований и применении последствий недействительности сделок
В судебном заседании приняли участие:
от истца: без участия (извещен)
от ответчиков: ООО «Компания Холидей» - ФИО4, по доверенности № 18 от 01.02.2018г., ООО «Кора-ТК» - без участия (извещено)
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «АлтайПроект» (далее по тексту ООО «АлтайПроект», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее ООО «Компания Холидей», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Кора-ТК» (далее ООО «Кора-ТК», соответчик) о признании недействительным зачета на общую сумму 2 005 307,41 руб. между ООО «Компания Холидей» и ООО «АлтайПроект» по договору поставки № 48228 от 01.09.2014г., по следующим сделкам:
№ п/п
Наименование документа
Номер документа
Дата документа
Сумма зачета
1
Договор уступки права требования
4002454
31.03.2016г.
952,64 руб.
2
Договор уступки права требования
4002457
31.03.2016г.
915,12 руб.
3
Договор уступки права требования
4001887
31.03.2016 г.
30 815,01 руб.
4
Договор уступки права требования
4002069
29.02.2016 г.
3 219,1 руб.
5
Договор уступки права требования
4002430
31.03.2016 г.
907,26 руб.
6
Договор уступки права требования
4002510
30.04.2016 г.
1 725,4 руб.
7
Договор уступки права требования
4002777
31.05.2016 г.
671,21 руб.
8
Договор уступки права требования
4003212
31.07.2016 г.
1 198,88 руб.
9
Договор уступки права требования
4003502
31.08.2016 г.
113 291,35 руб.
10
Договор уступки права требования
4003763
30.09.2016 г.
161 443,09 руб.
11
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5049396
11.10.2016 г.
4 093,7 руб.
12
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5034103
23.06.2015 г.
1 204,02 руб.
13
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5035275
14.07.2015 г.
1 578,7 руб.
14
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5036317
13.08.2015 г.
2 583,18 руб.
15
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5037226
30.09.2015 г.
1 862,75 руб.
16
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5039260
14.12.2015 г.
133 887,65 руб.
17
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5039972
07.12.2015 г.
151 281,69 руб.
18
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5042008
05.02.2016 г.
41 737,05 руб.
19
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5042799
22.03.2016 г.
1 039,92 руб.
20
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5043465
08.04.2016 г.
76 013,57 руб.
21
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5044405
05.05.2016 г.
868,96 руб.
22
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5045268
08.06.2016 г.
2 109,29 руб.
23
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5046293
06.07.2016 г.
7 759,03 руб.
24
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5047233
09.08.2016 г.
8 265,73 руб.
25
Акт о предоставлении премии
7312171
31.05.2016 г.
1 137,64 руб.
26
Акт о предоставлении премии
7615654
30.06.2016 г.
632,74 руб.
27
Акт о предоставлении премии
7623575
31.10.2016 г.
549,54 руб.
28
Акт о предоставлении премии
7604109
31.01.2016 г.
52 228,83 руб.
29
Акт о предоставлении премии
7587800
31.07.2015 г.
1 551,04 руб.
30
Акт о предоставлении премии
7605046
29.02.2016 г.
5 456,11 руб.
31
Акт о предоставлении премии
7622207
30.09.2016 г.
273 632,36 руб.
32
Акт о предоставлении премии
7610216
30.04.2016 г.
2 924,4 руб.
33
Акт о предоставлении премии
7619301
31.08.2016 г.
192 019,24 руб.
34
Акт о предоставлении премии
7593159
30.09.2015 г.
207 221,82 руб.
35
Акт о предоставлении премии
7596114
31.10.2015 г.
135 938,28 руб.
36
Акт о предоставлении премии
7598040
30.11.2015 г.
245 834,07 руб.
37
Акт о предоставлении премии
7617326
31.07.2016 г.
2 032 руб.
38
Акт о предоставлении премии
7607555
31.03.2016 г.
1 537,72 руб.
39
Акт о предоставлении премии
7590907
31.08.2015 г.
22 484,76 руб.
40
Акт о предоставлении премии
7599842
31.12.2015 г.
120 702,56 руб.
Кроме того, истцом было заявлено требование о применении последствий недействительности сделки путем восстановления обязательств ООО «Компания Холидей» по оплате поставленного товара на сумму произведенного зачета в размере 2 005 307,41 руб.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2018г. (резолютивная часть объявлена 22.03.2018г.) в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «АлтайПроект» подало апелляционную жалобу, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своей жалобы апеллянт указал, что само по себе подписание акта зачета встречных требований между сторонами, не может прекратить обязательства сторон, в случае если не существует встречного обязательства одной из сторон; наличие встречного обязательства (его существование) должно быть подтверждено документально; суд первой инстанции необоснованно не принял доводы истца о том, что начисление штрафа на основании п. 8.5 договора поставки № 48228 от 01.09.2014г. не подтверждено, в связи с чем, зачет является недействительным.
ООО «Компания Холидей» в порядке ст. 262 АПК РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилось, просило оставить обжалуемое решение суда первой инстанции без изменения.
Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания истец и ООО «Кора-ТК» своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, второй ответчик письменного отзыва на апелляционную жалобу не представил.
На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей истца и ООО «Кора-ТК», по имеющимся материалам дела.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Компания Холидей» возражал против удовлетворения требований подателя апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 23.03.2018г., Седьмой Арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как усматривается из материалов дела, 01.09.2014г. между ООО «АлтайПроект» (поставщик) и ООО «Компания Холидей» (покупатель) был заключен договор поставки № 48228, по условиям которого поставщик обязался поставить товар покупателю, а покупатель принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1 договора).
Цена поставляемого товара определяется сторонами в ценовой спецификации, именуемой в дальнейшем «ценовая спецификация» (приложение № 2 к настоящему договору) (п. 1.3 договора). Срок оплаты товара предусмотрен в п. 7.5 договора поставки № 48228 от 01.09.2014г.
Во исполнение условий заключенного сторонами договора поставки № 48228 от 01.09.2014г., ООО «АлтайПроект» поставило ООО «Компания Холидей» товар на общую сумму 14 423 790,48 руб.
ООО «Компания Холидей» оплатило поставленный товар в сумме 10 890 872,68 руб. и осуществило возврат товара на сумму 506 226,88 руб.
В связи с наличием задолженности по договору поставки № 48228 от 01.09.2014г. в размере 3 026 690,92 руб., ООО «АлтайПроект» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к ООО «Компания Холидей» о ее взыскании.
В рамках дела № А45-17571/2017 ООО «Компания Холидей» представило встречный расчет задолженности, согласно которому размер задолженности ООО «Компания Холидей» в пользу истца по договору поставки № 48228 от 01.09.2014г. уменьшен на суммы проведенных между сторонами зачетов на общую сумму 2 005 307,41 руб. по следующему перечню сделок:
№ п/п
Наименование документа
Номер документа
Дата документа
Сумма зачета
1
Договор уступки права требования
4002454
31.03.2016г.
952,64 руб.
2
Договор уступки права требования
4002457
31.03.2016г.
915,12 руб.
3
Договор уступки права требования
4001887
31.03.2016 г.
30 815,01 руб.
4
Договор уступки права требования
4002069
29.02.2016 г.
3 219,1 руб.
5
Договор уступки права требования
4002430
31.03.2016 г.
907,26 руб.
6
Договор уступки права требования
4002510
30.04.2016 г.
1 725,4 руб.
7
Договор уступки права требования
4002777
31.05.2016 г.
671,21 руб.
8
Договор уступки права требования
4003212
31.07.2016 г.
1 198,88 руб.
9
Договор уступки права требования
4003502
31.08.2016 г.
113 291,35 руб.
10
Договор уступки права требования
4003763
30.09.2016 г.
161 443,09 руб.
11
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5049396
11.10.2016 г.
4 093,7 руб.
12
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5034103
23.06.2015 г.
1 204,02 руб.
13
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5035275
14.07.2015 г.
1 578,7 руб.
14
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5036317
13.08.2015 г.
2 583,18 руб.
15
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5037226
30.09.2015 г.
1 862,75 руб.
16
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5039260
14.12.2015 г.
133 887,65 руб.
17
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5039972
07.12.2015 г.
151 281,69 руб.
18
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5042008
05.02.2016 г.
41 737,05 руб.
19
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5042799
22.03.2016 г.
1 039,92 руб.
20
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5043465
08.04.2016 г.
76 013,57 руб.
21
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5044405
05.05.2016 г.
868,96 руб.
22
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5045268
08.06.2016 г.
2 109,29 руб.
23
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5046293
06.07.2016 г.
7 759,03 руб.
24
Акт о прекращении обязательств путем зачета
5047233
09.08.2016 г.
8 265,73 руб.
25
Акт о предоставлении премии
7312171
31.05.2016 г.
1 137,64 руб.
26
Акт о предоставлении премии
7615654
30.06.2016 г.
632,74 руб.
27
Акт о предоставлении премии
7623575
31.10.2016 г.
549,54 руб.
28
Акт о предоставлении премии
7604109
31.01.2016 г.
52 228,83 руб.
29
Акт о предоставлении премии
7587800
31.07.2015 г.
1 551,04 руб.
30
Акт о предоставлении премии
7605046
29.02.2016 г.
5 456,11 руб.
31
Акт о предоставлении премии
7622207
30.09.2016 г.
273 632,36 руб.
32
Акт о предоставлении премии
7610216
30.04.2016 г.
2 924,4 руб.
33
Акт о предоставлении премии
7619301
31.08.2016 г.
192 019,24 руб.
34
Акт о предоставлении премии
7593159
30.09.2015 г.
207 221,82 руб.
35
Акт о предоставлении премии
7596114
31.10.2015 г.
135 938,28 руб.
36
Акт о предоставлении премии
7598040
30.11.2015 г.
245 834,07 руб.
37
Акт о предоставлении премии
7617326
31.07.2016 г.
2 032 руб.
38
Акт о предоставлении премии
7607555
31.03.2016 г.
1 537,72 руб.
39
Акт о предоставлении премии
7590907
31.08.2015 г.
22 484,76 руб.
40
Акт о предоставлении премии
7599842
31.12.2015 г.
120 702,56 руб.
Ссылаясь на то, что зачеты между ООО «Компания Холидей» и ООО «АлтайПроект» на общую сумму 2 005 307,41 руб. по договору поставки № 48228 от 01.09.2014г. со стороны ООО «АлтайПроект» не подписаны, спорные сделки являются недействительными на основании ст. 167 ГК РФ, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд первой инстанции исходил из того, что основания для признания недействительными зачетов между ООО «Компания Холидей» и ООО «АлтайПроект» на общую сумму 2 005 307,41 руб. по договору поставки № 48228 от 01.09.2014г. отсутствуют.
Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
В силу п. 1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно правовой позиции, изложенной в п. 13 Информационного письма № 65 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ «Обзор практики разрешения споров связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» от 29.12.2001г., зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.
В обоснование требования о признании зачетов между ООО «Компания Холидей» и ООО «АлтайПроект» на общую сумму 2 005 307,41 руб. по договору поставки № 48228 от 01.09.2014г. недействительными ООО «АлтайПроект» сослалось на не подписание его истцом.
В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.
Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (п. 2 ст. 160 ГК РФ).
Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.
Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.
Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, с учетом того, что возможность обмена электронными документами с использованием системы EDI (электронного обмена данными) определена соглашением об обмене электронными документами № 48228е от 01.09.2014г., заключенным между ООО «АлтайПроект» и ООО «Компания Холидей», исходя из представления в материалы дела оригинальных отчетов провайдера ООО «КОРПУС Консалтинг СНГ», подтверждающих, что оспариваемые соглашения были подписаны истцом и направлены ответчику - ООО «Компания Холидей» посредством системы EDI, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными зачетов между ООО «Компания Холидей» и ООО «АлтайПроект» на общую сумму 2 005 307,41 руб. по договору поставки № 48228 от 01.09.2014г.
Согласно ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
По смыслу ст. 410 ГК РФ обязательство прекращаемое зачетом должно реально существовать к моменту заявления о зачете.
С учетом того, что договор поставки № 48228 от 01.09.2014г. в установленном законом порядке недействительным признан не был, а так же того, что ООО «АлтайПроект» признало обоснованность штрафных санкций по всем претензиям ООО «Компания Холидей», что подтверждается отчетом провайдера о подписании претензии (л.д. 135, т. 1), доводы апеллянта о том, что начисление штрафа на основании п. 8.5 договора поставки № 48228 от 01.09.2014г. не подтверждено судом апелляционной инстанции отклоняются.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции от 23.03.2018г. по делу № А45-35646/2017 является законным и обоснованным, судом были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 АПК РФ относится на ее подателя.
Руководствуясь ст. 110, ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23.03.2018г. по делу № А45-35646/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3