Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Андреевой Т.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2014 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу № А45-7402/2014 по иску федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук (656038, Алтайский край, г. Барнаул,
ул. Молодежная, д. 1, ОГРН 1022201765948, ИНН 2225016331) к обществу с ограниченной ответственностью «НПК Исток» (630008, г. Новосибирск,
ул. Толстого, д. 133, ОГРН 1125476161403, ИНН 5405462732), при участии третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы
№ 16 по Новосибирской области, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственный проектно-изыскательский инновационно-образовательный центр «Перспектива», Грецкова Глеба Андреевича, Тельцовой Марины Петровны, Винокурова Александра Юрьевича, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Цыбина А.В.) в заседании участвовали: от федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук - Фукс Е.В. по доверенности от 07.05.2015; от общества с ограниченной ответственностью «НПК Исток» - Гайдуков Н.Н. по доверенности от 25.02.2015; от Грецкова Глеба Андреевича -
Гайдуков Н.Н. по доверенности от 02.03.2015; от Тельцовой Марины Петровны - Гайдуков Н.Н. по доверенности от 17.02.2014; Винокуров Александр Юрьевич (паспорт).

Суд установил:

федеральное государственное бюджетное учреждение науки Институт водных и экологических проблем Сибирского отделения Российской академии наук (далее – учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «НПК Исток» (далее – общество, ответчик) о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выходу истца из состава участников ответчика, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления истца в статусе участника общества с правом на долю в уставном капитале общества в размере 51 процента номинальной стоимостью 10 200 руб.

Определением суда от 21.04.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственный проектно-изыскательский инновационно-образовательный центр «Перспектива» (далее – общество НППИИОЦ «Перспектива»), Грецков Глеб Андреевич, Тельцова Марина Петровна, Винокуров Александр Юрьевич.

Решением суда от 25.11.2014 (судья Остроумов Б.Б.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 (судьи: Сухотина В.М., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе учреждение просит решение и постановление отменить в связи с нарушением судами статей 15, 71, 87, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направить на новое рассмотрение для назначения повторной судебной экспертизы подлинности заявления истца о выходе из состава участников общества, представленного в виде шестнадцати фрагментов. Заявитель жалобы полагает, что экспертиза подписи Винокурова Ю.И. является неполной, проведена с нарушением требований действующего законодательства; считает показания директора общества Неделько В.В. ненадлежащим доказательством по делу. По мнению учреждения, судами отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении повторной экспертизы заявления, представленного в виде шестнадцати фрагментов, неправомерно; заключение эксперта от 21.08.2014
№ 006432/3/54001/322014/А45-7402/14 считает незаконным и необоснованным.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу учреждения – без удовлетворения; считает, что экспертиза проведена с соблюдением предъявляемых требований, экспертное заключение исследовано наряду с иными доказательствами по делу; по мнению ответчика, назначение повторной экспертизы приведет к затягиванию процесса.

Тельцова М.П., Грецков Г.А. в отзывах на кассационную жалобу, имеющих аналогичное содержание, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными; заявление о выходе считают действительным и легитимным; полагают, что доказательства исследованы судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считают проведение повторной экспертизы нецелесообразным.

В отзыве на кассационную жалобу Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области отмечает, что доводы заявителя направлены на переоценку представленных в дело доказательств; уведомляет о возможности рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие ее представителя.

В судебном заседании представитель учреждения поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; полагает, что выводы судов основаны на недопустимых доказательствах, настаивает на проведении повторной экспертизы; заявление о выходе из общества считает сфальсифицированным.

Винокуров А.Ю. позицию истца поддержал, указав на ненадлежащее исследование судами доказательств по делу.

Представитель ответчика, Тельцовой М.П., Грецкова Г.А. выразил несогласие с доводами заявителя кассационной жалобы, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец является федеральным государственным бюджетным учреждением, некоммерческой научной организацией, подведомственной Российской академии наук, находящейся в ведении Сибирского отделения РАН. Учредителем и собственником имущества учреждения является Российская Федерация; функции и полномочия учредителя и собственника осуществляет Российская академия наук; возглавляет учреждение директор (т. 1 л. д. 18 - 38).

Согласно учредительному договору от 01.10.2012 целью деятельности общества является получение прибыли на основе программно-технологической инновационной разработки оригинального способа подготовки и розлива родниковых подземных вод, разработанного учреждением, а также продолжение лицензионной деятельности по добыче питьевых подземных вод согласно лицензиям БАР02332ВР, БАР02331ВР. Размер уставного капитала общества составляет 20 000 руб. Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют: учреждение - 51 процент (10 200 руб.); общество НППИИОЦ «Перспектива» - 9,8 процента (1 960 руб.); общество с ограниченной ответственностью «Завод природной воды» - 9,8 процента (1 960 руб.); Винокуров Александр Юрьевич - 9,8 процента (1 960 руб.); Грецков Глеб Андреевич - 9,8 процента (1 960 руб.); Тельцова Марина Петровна - 9,8 процента (1 960 руб.).

Решением учредителей общества (протокол от 01.10.2012 № 1) утвержден устав общества; директором общества избран Неделько В.В.; заявить о государственной регистрации общества поручено Грецкову Г.А.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.10.2012.

В связи с поступившим из ГУ МВД России по Алтайскому краю Управления экономической безопасности и противодействия коррупции 18.12.2013 запросом документов о передаче лицензии «на пользование недрами», а также документов, подтверждающих законность выхода учреждения из состава учредителей общества истцом получены сведения о наличии в Едином государственном реестре юридических лиц государственной регистрационной записи № 6135476618568.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, учреждение указало, что как участник общества истец не выражал своего волеизъявления на выход из состава участников общества, директор учреждения заявление о выходе не подавал и не подписывал; полагает, что обществом умышленно производятся противоправные действия по исключению учреждения из состава участников общества путем фальсификации документов о его выходе; одностороннюю сделку по выходу учреждения из состава участников общества считает недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду несоответствия требованиям пункта 2 статьи 154, пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается использование доказательств, полученных с нарушением федерального закона.

Суд первой инстанции, указав на непредставление доказательств недействительности односторонней сделки выхода из общества (заявление учреждения от 14.10.2013 № 15348), в удовлетворении иска отказал.

При этом арбитражный суд исходил из того, что факт наличия самого заявления учреждения (оригинала), содержащего просьбу об исключении учреждения из состава участников общества, подписанного уполномоченным лицом – директором учреждения Винокуровым Ю.И., скрепленного подлинной печатью учреждения, адресованного исполнительному органу общества Неделько В.В. установлен посредством проведения судебной экспертизы (заключение от 21.08.2014 № 006432/3/54001/322014/А45-7402/14).

Повторно рассмотрев дело, апелляционный суд с выводами арбитражного суда первой инстанции согласился. Апелляционным судом указано, что, подав письменное заявление исполнительному органу общества, учреждение выразило свою волю на выход из состава участников общества; аргумент истца о недопустимости доказательства – заявления, представленного в виде шестнадцати фрагментов, отклонен со ссылкой на заключение эксперта от 21.08.2014 № 006432/3/54001/322014/А45-7402/14.

Между тем апелляционным судом не учтено, что суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство Грецкова Г.А. о назначении по делу судебной экспертизы, исходил из того, что существенным для дела является установление исключительно тождества подписи Винокурова Ю.И. и печати учреждения (т. 3 л. д. 132 - 136).

Однако следует учитывать, что арбитражный суд при назначении экспертизы не связан доводами лица, заявившего соответствующее ходатайство, в том числе по кругу вопросов, требующих разрешения.

Принимая во внимание поставленные перед экспертом Смазновым С.Л. вопросы, довод истца относительно того, что учреждением заявление о выходе не было подано и является сфальсифицированным, заключением от 21.08.2014 № 006432/3/54001/322014/А45-7402/14 не опровергнут.

Экспертное заключение от 21.08.2014 № 006432/3/54001/322014/А45-7402/14 всесторонней оценки не получило, оставлен без внимания вывод эксперта о том, что при визуальном осмотре текстов и линий строк в исследуемом заявлении, поверхности бумаги выявлены признаки, характерные для штрихов, выполненных электрофотографическим способом печати при помощи копировально-множительной техники.

Непосредственно печатный текст заявления, давность его изготовления/нанесения относительно подписи директора учреждения, иные технические вопросы, имеющие существенное значение при проверке обоснованности довода о фальсификации документа перед экспертом не ставились, в связи с чем, не были предметом экспертного исследования.

Вопреки требованиям части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не создали условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Отклонив ходатайство истца о проведении повторной экспертизы, суды в нарушение статей 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лишили истца возможности реализовать свои процессуальные права на получение доказательств в подтверждение своей правовой позиции, установления фактических обстоятельств, связанных с вопросами, требующими специальных познаний.

Ввиду отсутствия в деле надлежаще оформленного письменного документа, который недвусмысленно выражает намерение учреждения выйти их общества и других документов, достоверно подтверждающих подачу учреждением 14.10.2013 заявления о выходе из состава участников общества, учитывая, что факт составления заявления истцом категорически отрицается с указанием на фальсификацию документа, принимая во внимание отсутствие оригинала заявления в регистрационном деле
(т. 3 л. д. 38 - 41, 56 - 66), выводы судов о том, что факт наличия заявления учреждения (оригинала) установлен посредством проведения экспертизы, об отсутствии оснований для признания недействительной односторонней сделки о выходе из общества, оформленной заявлением, которое не получило всесторонней оценки, следует признать преждевременными.

В силу части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку судебные акты приняты по неполно исследованным материалам дела, без выяснения и учета всех обстоятельств спора (статьи 71, 168, 170, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) решение и постановление подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду необходимо предложить сторонам провести экспертизу с целью надлежащей проверки утверждения истца о фальсификации заявления от 14.10.2013, оценки доводов и возражений участвующих в деле лиц относительно волеизъявления учреждения по вопросу о выходе из состава участников общества 14.10.2013, предварительно истребовав все необходимые документы для проведения экспертизы; с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, учесть доводы сторон и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение по делу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2014
и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2015 по делу № А45-7402/2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Т.С. Кислякова

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат