Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лачиновой К.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ТеплоТрейд» (№07АП-5511/2022) на решение от 11.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7779/2022 (судья Остроумов Б.Б.), по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ТеплоТрейд» (ОГРН: <***>), Новосибирская область, Колыванский район, р.п. Колывань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Новосибирской области (ОГРН: <***>), г. Новосибирск, о продлении срока ликвидации, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ТПК» (ОГРН <***>, конкурсный управляющий ФИО4), Томская область, г. Томск,

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя: ФИО5, представитель по доверенности от 01.07.2022, паспорт;

от заинтересованного лица: ФИО6, представитель по доверенности от 22.04.2022, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ТеплоТрейд» (далее-истец, общество, ООО «ТД ТеплоТрейд»») обратилось в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее-ответчик) о продлении срока ликвидации на шесть месяцев с 17.04.2022.

Решением суда от 11.05.2022 заявленные требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, заявитель обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, требования удовлетворить. Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением обстоятельств дела, несоответствием выводов, изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств.

Налоговый орган, конкурсный управляющий ООО "ТПК" в отзывах представленных в суд в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представитель налогового органа в судебном заседании, доводы апелляционной жалобы отклонили, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержала, по основаниям, изложенным в жалобе.

В соответствии со статьей 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по результату рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом 16.04.2021 принято решение № 18711А об отказе в государственной регистрации на основании пп. «х», «ч» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что повторное продление срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, в судебном порядке законодательство не предусматривает. Седьмой арбитражный апелляционный суд соглашается с данными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона № 14-ФЗ). При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации. Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пунктам 6 - 7 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), 17.08.2020 в регистрирующий орган для государственной регистрации ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» был представлен комплект документов (вх. № 49057А): Уведомление о ликвидации юридического лица по форме № Р15001 (утв. приказом к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (в редакции, действующей на момент государственной регистрации)); решение единственного участника ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» от 17.08.2020, согласно которому срок ликвидации Общества установлен на 1 год; сопроводительное письмо нотариуса.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для государственной регистрации документы, 24.08.2020 принял решение о государственной регистрации № 49057А, на основании которого в ЕГРЮЛ 24.08.2020 внесена запись за ГРН 2205400967341.

В дальнейшем, 09.12.2020 в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных Обществом, внесена запись за ГРН 2205401459514 о составлении ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» промежуточного ликвидационного баланса.

10.04.2021 ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» в электронной форме (номер заявки U021040913629394) поступило заявление по форме № Р15016 (утв. Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) о ликвидации юридического лица (вх. № 18711А) с приложением решения единственного участника от 09.04.2021, ликвидационного баланса на 09.04.2021.

Учитывая то, что на момент предоставления документов в отношении ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» Межрайонной ИФНС России № 15 по Новосибирской области (в настоящее время реорганизовано в Межрайонную ИФНС России № 22 по Новосибирской области) проводились меры налогового контроля, по результату рассмотрения представленных документов, регистрирующим органом 16.04.2021 принято решение № 18711А об отказе в государственной регистрации на основании пп. «х», «ч» п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ.

Согласно сведениям, содержащимся на сайте Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-36206/2021 ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» 27.12.2021 обращалось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о продлении срока ликвидации.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 26.01.2022 по делу № А45-7779/2022 (далее - решение от 26.01.2022) заявленные требования удовлетворены, срок ликвидации ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» продлен на 6 месяцев до 17.04.2022.

В ЕГРЮЛ отсутствует запись о продлении срока процедуры ликвидации ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД», соответственно документы на государственную регистрацию для продления срока ликвидации ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» в регистрирующий орган не предоставлялись.

По состоянию на дату обращения заявителя в суд с настоящими требованиями ликвидация ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» не завершена.

Как ранее изложено, исходя из положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. Продление срока ликвидации на 6 месяцев подлежит исчислению с момента истечения срока ликвидации, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, в силу положений пункта 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ максимально возможный срок для ликвидации общества составляет 18 месяцев (1,5 года).

Учитывая то, что ранее судом по делу № А45-36206/2021 в отношении ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» срок ликвидации ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» на шесть месяцев уже продлен, общество исчерпало законные способы продления срока ликвидации.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, максимально возможный срок ликвидации ООО «ТД ТЕПЛОТРЕЙД» с учетом продления на 6 месяцев, Обществом превышен. При этом, пунктом 7 статьи 54 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 статьи 54 Закона № 14-ФЗ, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Таким образом, повторное продление срока, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ, в судебном порядке законодательство не предусматривает.

В рассматриваемом случае, ликвидатор обратился в арбитражный суд с требованием о продлении срока ликвидации общества после истечения годичного срока, в который должна была завершиться ликвидация общества, и шестимесячного срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ, для продления ликвидации, в связи, с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Фактически доводы жалобы сводится к не согласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя. Излишне уплаченная по апелляционной инстанции государственная пошлина в размере 1500 рублей по чек ордеру от 30.05.2022 подлежит возврату заявителю по правилам статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-7779/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ТеплоТрейд» - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ТеплоТрейд» ОГРН <***>, Новосибирская область, Колыванский район, р.п. Колывань из федерального бюджета государственную пошлину, излишне уплаченную по апелляционной инстанции в размере 1500 рублей по чек ордеру от 30.05.2022.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3